国际工程联营体项目风控合规体系建设

作者：南夷佳   董冠华

为集中优势力量，中资企业甚至中外企业之间组建联营体，共同参与国际工程项目已经成为主流。但在风控合规工作方面，该模式面临本部管控效应递减、参建单位管控差异大、属地化国际化程度不足等三大难点。解决上述难点，亟待企业深化海外基层风控合规能力，围绕中心任务建体系、补短板。

提升海外联营体风控合规能力的现实难点

内因方面，海外联营体在风控合规体系的完整性、完善程度上都低于本部，存在体系缺失的问题。此外，各单位之间，特别是在中外单位之间，在风控合规文化、管控思路等方面存在诸多差异，存在体系融合的难题。海外联营体项目部亟待补短板、促融合，立足自身，建立健全风控合规体系。

外因方面，项目所在国的法律法规、文化倾向，所在地区的经济环境、地缘政治，美西方国家的围堵与打压，都对风控合规工作提出更严峻的挑战，属地化国际化管控成为海外联营体风控合规能力提升的必由之路，亟待补足短板。

建立健全海外联营体风控合规七大体系

一、打造分级的风控合规责任体系

打造“管委会统领、牵头方统筹、联营体项目部落实、各业务模块分兵把守”的分级管控风控合规责任体系。

1.联营体层面

联营体管理委员会（以下简称“管委会”）定位为联营体最高决策机构，由各参建单位共同选派代

表组成，共同审查决定项目核心风控合规事项，各参建单位遵照管委会决议执行。

2.牵头方层面

管委会委托牵头单位统筹项目风险管控，牵头项目重大风险事项，协调各参建单位风控合规资源，指导项目部开展日常风控合规管理，审查决定项目部授权清单外事项。

3.联营体项目部层面

联营体项目部定位为履约主体，全面落实联营体管委会及牵头方的风控合规决策，开展项目日常风控合规管理，处置授权内的风险事件，审查决定项目部授权清单内事项。

项目部坚持管业务必须管合规、管业务必须管内控、管业务必须管风险的原则，以合同为主线，提炼项目风险及防控责任清单，每项风险点对应确定主责部门、预警指标及应对措施，压实各业务模块风控合规职责。

二、建立科学合理、权责匹配的风控合规决策体系

联营体建立授权清单机制，授权外事项需经项目部内部审议后上报牵头方决策，涉及项目重大利益或涉及多单位协调的事项，牵头方上报联合体管委会决策；对授权内事项，项目部设立项目经理办公会进行研究决策。上报决策前，按照业务线、风控线、保障线“三条线”职责定位，项目部主责部门牵头提出方案、风控专责部门开展法律审核、其他单位协同参与。法律审核作为提交决策的前置条件，未经审核不得提交决策。

为保障风控合规决策体系顺利运行，联营体从机构到人员提供充分保障，明确项目经理的第一责任人职责，配齐风控合规分管领导、项目监察员、项目法律顾问，聘用属地化法务及常年法律顾问协同工作。

三、完善科学、精简、高效的风控合规制度体系

1.按“四个融入”要求打造上下贯通的项目制度体系

坚持将风控合规理念有机融入治理体系、管理体系、业务体系、监督体系，分级分类搭建穿透至项目一线的制度体系。对于穿透式落实事项，遵照执行上级单位及牵头方规章制度。对于待细化执行事项，对照牵头方必备制度清单，按照实用、管用、好用原则打造项目制度体系。对于属地及主合同的合规要求，依托法律调研及合同研究，制定现场操作规范，将其融入合同、纳入履约考核。

2.搭建贴合一线的“4+N”风控合规专业制度

“4”是指合同管理、风控合规、法律事务、变更索赔四大模块。“N”是为细化四大模块而编制的清单、指引、示范合同文本等配套文件，将专业制度打造为流程化、标准化、表单化的执行机制，提高执行效率。

四、抓实抓细全周期、全要素、全覆盖的风控合规业务管控体系

1.扎实事前防范，坚持策划先行

锻造风险识别能力。通过三策划（项目管理策划、项目实施策划、项目专项策划）、二评估（合同风险评估、技术风险评估）、一手册（合同管理手册）、一调研（国别法律环境调研），“一国一策”摸清国别法律环境，“一点一策”梳理项目风险，形成风险防范的先手。

搭建风险预警机制。通过业主周会、项目周例会、主要工区协调会、生产经营分析会等机制系统研判风险事项，及时采取纠偏措施，做到早防范、早发现、早预防。广泛收集研判主要设备材料价格波动、汇率波动、周边安全形势、新法新规、现场气象条件变化等外部风险信息，适时调整履约策略，确保经营成果颗粒归仓。

2.强化事中监控，确保履约可控

（1）商务合同模块

落实法律审核全覆盖，作为合同签约、变更索赔、商务信函的必备前置环节。建立跨部门协同联动机制，集中技术、商务、施工等专业人才，发掘潜在变更索赔点。建设属地价格库、履约成本库，锚定标杆，反哺市场开发。

（2）风控合规模块

牵头方本部与项目部定期研讨潜在风险及应对预案，跨项目共享风控合规工作的经验和教训，督导重大风险管控，从履约端向市场端反馈经验教训。项目部结合国别环境及自身履约情况细化合规三张清单，划定生产经营的底线与红线，将合规监督延伸至海外一线。用足用好保险工具，扩展索赔新途径，对冲不可控风险。

（3）其他业务模块

风控合规团队指导主责部门研判风险、开展谈判、合同起草与函件撰写，做好履约过程记录，协同开展变更索赔工作。对于分包或供货单位重大违约，风控合规团队指导主责部门做好应对预案，适时采用合同手段清退相关主体，维护公司的合法权益。

3.夯实救济基础，切实化解风险

按证据链要求加强履约过程记录和证据固定，重要函件经法律审核后才发出，确保维权有理、有力、有效。科学建立防火墙，优先选择贸仲等国内争议解决机构，掌握争议解决主动权。锁定担保机制，将独立保函作为对下签约的硬指标，稳住维权基本盘。

五、建强上下联通、内外融合的风控合规队伍体系

坚持一线把关、本部复核。牵头方配置专职项目法律顾问，审核把关日常业务，牵头方及各参建企业本部对重大风险合规事项进行复核把关或提级决策。

坚持以我为主、内外融合。以项目派驻法律顾问为核心，确保与各方要求同频共振；聘用属地化风控合规人才，配置常年咨询顾问，有效提升属地化与国际化水平。

六、塑造融入中心工作的风控合规监督体系

牵头方配置项目监察员，全面参与生产经营决策、监督工程分包、集中采购、合同签订、结算支付、选人用人等重大环节的合规性，促使监督融入中心工作。

七、培育风控合规文化体系

结合“三会一课”宣传廉洁合规文化，打造廉洁合规标杆项目，从项目经理至基层员工都坚守风清气正、一心为公的合规文化。结合中心工作开展风控合规宣贯，以风险责任清单和合规三张清单为主线，将“四个意识”“三个理念”植入人心。针对生产经营痛点，对合同手册、变更索赔指引、保函风险指引开展专题培训，促使各业务模块用好用实风控合规公共产品，助力项目履约。

夯实抓牢海外联营体风控合规五大提升

一、坚持法商融合，抓牢合同风控主线

法务商务融合作业，全程参与EPC合同、重大分包及采购合同的谈判，综合施策从前端化解风险。签约后，法务商务全面介入履约监管，加强关键环节的风险论证与成本管控，牵头变更索赔工作，确保经营成果颗粒归仓。

二、坚持调研先行，摸清国别风险底数

按“一国一策”“一点一策”原则，结合项目经营所需，聘请外部机构对所在国的合同法、工程建设监管、保函、合规等事项进行全面摸排，为属地化经营提供有力指导。

三、坚持策划先行，构建“三全”风控体系

按照“一张蓝图画到底”的原则，项目部在做好管理策划、实施策划等规定动作的基础上，分步推进专项策划，分解风控合规目标及管控思路，构建全要素、全流程、全覆盖的“三全”风险防控体系。

四、坚持成果共享，高质量输出公共产品

按“1+N”打造项目专属的风控合规公共产品，“1”是编制项目风险及管控责任清单，“N”是围绕经营痛点，编制合规三张清单、所在国法律环境报告、属地化合同模板、变更索赔工作指引，实现流程化、标准化、表单化。

五、坚持以我为主，科学组建涉外法治队伍

按“1+1+1”原则，派驻一名专职项目法律顾问，选聘一名属地法务经理，聘用一家国际知名咨询机构+属地化咨询机构的联合体作为常年法律顾问，实现以我为主与属地化、国际化风控的有效结合。

结语

海外联营体风控合规是系统工程，本文尝试以七大体系和五大提升作为提升路径。各企业可结合自身情况筑牢风控屏障、夯实合规基础，为国际化经营行稳致远提供坚实保障。

（作者单位：中能建国际建设集团有限公司）