在大型国际工程项目开发和实施过程中，承包商面临着诸多风险挑战，风险管理的重要性愈加凸显。本文对项目市场开发阶段和合同签署阶段的重点风险进行提示和分析，并提出相应的建议，以期为承包商的国际工程实践提供参考。

市场开发阶段的风险防控

一 、项目信息识别与初步判断

对于开发阶段的项目，承包商需重点关注项目类型、项目规模、业主背景、环评、可行性研究（内部收益率、投资回收期、年均利润）、前端工程设计（FEED）、土地使用、原料供应、产品销售、项目许可、专利技术、资金情况等因素，以综合确定项目的可实施性，为项目下一步开发方案的制定奠定基础。

对于融资类项目，还需重点关注业主自有资金情况、业主可提供的担保类型、属地国风险水平及其主权信用风险水平等，以进一步制定可行的项目融资模型和合同模式。通过以上环节，同步对项目开发阶段的风险进行整体评估，对于风险较大的项目，采取必要的防范措施。

二、现场踏勘与数据采集

现场踏勘是承包商获取项目真实数据的重要途径，是组织投标报价和制定项目实施方案的关键环节。在现场踏勘阶段，承包商需对项目所在国情况、地理环境、水文地质、气候、周边配套、道路交通、港口设施、临时设施、人力资源、法律法规、利益相关方、当地市场、价格水平、劳动工效、分包商和供货商资源、物流海运仓储、机械设备租赁、财税政策、保险政策、公司注册、法律法规、文化习俗、宗教、社会治安、签证要求、出国流程等进行全面考察。

三、联合项目团队组建与协同机制

对于大型国际工程项目，如需要多家设计和施工单位参与，建议承包商整合集团、企业内外部资源，组建项目IPMT（Integrated Project Management Team）团队，从投标阶段明确职责分工，各方优势互补，信息共享，对工作方案和成果进行相互审查验证，全面降低投标报价风险，同时提升内部单位之间的协作，理清工作界面，有助于项目执行阶段的顺利实施。

合同签署阶段的风险防控

一、合同模板选择与编制策略

对于EPC合同，承包商应争取合同的起草权。在起草合同时，起草人通常会站在自身的立场设立条款，较难为对方考虑周全。实践证明，提供文本的一方往往占据主动，另一方则相对被动。

对于化工类项目，从有利于保护承包商权益和防控风险的角度出发，承包商可采用化学工程师协会（IChemE）合同，以此作为合同主框架，并根据项目具体情况编制专用合同条款。若采用FIDIC合同模板，则需对涉及承包商责任和权利的条款进行较大幅度修改，实现业主与承包商的权责平衡，降低承包商履约风险。

二、合同生效条件与开工日期的约定风险

合同生效日期（Effective Date）可以附条件的方式进行约定，约定条件包括合同文件签署、业主向承包商支付预付款、业主提供项目场地进入权等。开工日期（Commencement Date）为项目工期的起算时间，业主应在合理期限内向承包商发出开工通知（Notice to Proceed，NPT），开工日期为业主发出NTP后约定天数内确定的日期。为保障项目顺利启动，NTP的发出通常应满足的先决条件，包括：合同已生效，承包商已获得进入并占用现场的权利，业主已依法取得项目所在地要求的施工许可、环保许可及其他政府批准。

由于非承包商原因导致业主没有在合同约定时限（即1个月）内发出NTP，故工期不能起算，资源闲置，成本增加，因此承包商理应就人工、材料、设备、管理费用因时间推移而上涨的部分主张合同价格调整，同时重新确定新的开工日期及竣工日期。若延迟超过约定上限（即12个月），承包商有权终止合同，要求业主支付撤场费用及相应的合理利润损失。

三、保函风险应对

由于EPC合同中承包商一般要提供预付款保函（Advance Payment Guarantee）、履约保函（Performance Bond）及质保保函（RetentionBond）三类保函，故从合同实践的角度可找到各保函金额的惯例：预付款保函的金额一般与业主实际支付的预付款等额，即合同总额的10%或15%，履约保函的金额一般为合同总额的10%，而质保保函的常见金额为合同总额的5%。

对于见索即付性质的保函，保函条款中约定的管辖法律及争议解决机制应予以特别关注。保函具有独立性原则，即银行（担保人）的付款义务独立于EPC合同，业主（受益人）仅需提交符合保函形式要求的索赔文件即可获得付款。在此框架下，若承包商面临保函被索兑的极端情形，其法律救济路径主要依赖于向法院主张受益人存在欺诈行为，并以此为由申请保函止付。在实践中，此类主张的证明标准极为严格，承包商获得止付的门槛较高。另外，承包商也可通过以下法律程序争取救济：第一，及时向有管辖权的法院尝试申请临时禁令，阻止担保人付款；第二，如有已启动的仲裁程序，可紧急增加保函暂停索兑的申请，寻求临时措施以暂缓保函支付。上述措施的目的在于为双方通过谈判达成和解争取时间窗口，最终促成业主撤回保函索兑请求。

此外，承包商应尽量避免向业主提供中国境内的母公司担保。此类担保将使境内母公司直接暴露于境外法律程序中，增加境内资产的跨境执行风险，且可能引发外汇管理及跨境担保合规方面的额外风险。

四、承包商违约责任

在EPC合同中所约定的承包商责任上限（Liability Cap）、误期损害赔偿（Liquida－ted Damages）及间接损失（ConsequentialDamage）被当作业主对承包商违约责任的“三维防火墙”，三者彼此衔接、互为补充，从不同角度对承包商的风险敞口予以明确限制。

误期损害赔偿（Liquidated Dama－ges）系指承包商没有按合同约定的竣工日期竣工时，按日就事先约定的固定金额向业主支付赔偿金，故其计算基础为约定竣工日期与实际竣工日期（以移交证书签发之日为准）之间的天数差。从合同实践的角度不难找到明确、普遍接受的规则：误期损害赔偿的最高限额一般为合同总价的5%—10%。

承包商责任上限（Liability Cap）是承包商就合同违约、疏忽或侵权行为对业主所负全部赔偿责任的最高累计金额，因此也自然地成为承包商各种违约行为（诸如工程缺陷、财产损坏、侵权责任等）所造成的直接损失赔偿（包括修复缺陷费用、返工费用等）的总额封顶。一般而言，该上限不超过合同总价，故承包商可合理争取总责任上限不超过合同总价的20%。值得格外注意的是，误期损害赔偿虽然在金额上独立于该上限，但是从合同整体角度考察，它仍然是承包商整体责任不可分割的一部分。

间接损失（Consequential Damage）系指非违约行为直接、自然产生的损失，而是由特殊情况、第三方行为或未来预期诸种因素引起的损失，因此工程使用损失、利润损失、商誉损失及任何间接或后果性损失都可被恰如其分地归类为间接损失。值得指出的是，FIDIC银皮书体系中合同双方一般会十分清楚、妥帖地约定：除欺诈（Fraud）、误期损害赔偿（LD）及特定补偿义务（Indemnities）外，承包商对其他任何违约行为（诸如工程缺陷、财产损坏、侵权等）不负间接损失赔偿责任，换言之，间接损失被明确排除于承包商的赔偿范围之外。

五、索赔的时效及迟延救济

按照合同要求，由于业主方面的原因，出现工程项目或工程量的变化，导致工程拖期和成本增加时，承包商有权提出索赔。索赔事项发生后，在FIDIC体系中，承包商应遵循规定的时效程序，承包商应在察觉或本应察觉索赔事件或情况发生后28天内，向业主发出索赔通知（Notice of Claim），对引起成本损失或工期延误的事件进行初步描述。否则，业主将被免除与索赔事件相关的全部责任。

在正式提出索赔要求后，承包商应抓紧准备索赔的证据资料，计算该项索赔的金额，根据FIDIC条款，承包商应在察觉或应察觉索赔事件后84天内，向业主提交完整详细的索赔报告。否则，业主可在时效期满后14天内通知承包商，宣告原索赔通知无效。

如果索赔事项的影响继续存在，不断发生成本支出，经业主同意，承包商可以定期（一般为每隔28天）陆续报送索赔证据资料和索赔款项，并在该项索赔事件影响结束后的28天内，提交最终索赔报告，说明累计索赔金额及总体的工期延长请求。

如果承包商受到业主口头或书面干扰，未能按时发送索赔通知或索赔报告，仍存在一定的法律救济空间。第一，FIDIC银皮书中因不设工程师角色，业主可直接判定索赔通知“无效”，但承包商可在完整索赔报告中说明迟延的真实理由，并说明已履行实际通知义务，包括证明业主此前已通过会议、邮件等不同形式综合获悉引起索赔的事件或情况。第二，承包商可引用普通法中的“妨碍原则”，主张业主不能因其自身过错而受益，即使合同明确约定通知期限构成索赔的前提条件，业主的在先违约行为仍可为承包商提供抗辩依据。第三，承包商可举证证明业主行为违反了商业道德（Business Ethics）中关于诚实、诚信、公正的原则，如业主有相应违约，则承包商仍有机会依据事实，通过法律途径主张索赔权利不受时效限制，主张增加索赔事项。

六、法律变更的适用范围

关于法律变更的适用范围，建议将与本合同相关的强制性标准规范的变化纳入其中。建议同时包括项目所在国法律的变更，以及与项目执行有关的其他国家（如承包商所在国、关键设备采购来源国等）法律的变更，即在专用条件中明确将“与项目执行有关国家的法律变更”纳入合同调整范围。

关于法律变更的适用时间，建议约定适用于基准日期（Base Date）之后发生的法律变更。

七、付款条件与业主延迟支付应对

由于业主的付款义务是以承包商提交符合合同及适用法律要求的发票及有关文件（诸如进度证明、里程碑完成证书、保函等）为明确前提的，因此除合同另有约定外，业主自收到完整请款文件之日起30天内即应付款。

如果业主无法及时付款，承包商对于业主的延迟付款有权暂停工作或放慢工作进度，以控制自身现金流压力及成本支出。承包商在编制里程碑付款计划时，应审慎评估各里程碑节点的请款进度及请款比例是否与实际工程实施环节的投入相匹配，满足承包商对其供货商和分包商的付款进度要求，避免项目出现负现金流，否则将可能对项目执行产生一系列负面连锁反应。

八、合同管辖法与争议解决机制

国际工程合同一般约定适用项目所在国法律，因此承包商首先就要弄清该国法律中有关预期违约、根本违约诸制度的构成要件。就争议解决方式而言，宜约定由国际权威仲裁机构（ICC、LCIA）在第三国进行仲裁，既有利于程序公正，又不妨碍合同所适用的法律仍为项目所在国法律。值得注意的是，中国与世界各国普遍签有双边投资协定（BIT），故当EPC合同所涉仲裁无法顺利进行或未获承包商预期结果时，EPC承包商可依BIT在国际法框架下依照国际投资争端解决中心（ICSID）规则提起仲裁，切实保护自身权利。

从现有条款可以十分清楚、有层次地看到，合同一般规定仲裁期间承包商应继续履行施工义务，不得中止工程，除非业主长期（连续数月）拖欠工程进度款。因此仲裁程序对施工进度有直接重大影响，故承包商应在项目进行中主动、妥善地做好各阶段过程记录，作为今后事实查明、责任划分的依据。

九、增值税、关税的合规与风险分配

关于增值税（VAT）在项目所在国境内，承包商向当地分包商、供应商支付VAT（进项），向业主收取工程款时同步收取VAT（销项），按期向税务局申报，用进项抵扣销项，差额纳税或申请退税。相关风险在于业主支付能力或税务合规。

就跨境服务的VAT处理，中国侧向境外提供的服务、设计服务均可适用增值税免税或零税率政策，而项目所在国侧对进口服务征预提VAT，但要根据合同约定确定由谁承担。

由于EPC合同中一般规定承包商把设备材料运至现场，因此进口清关、缴纳关税都是承包商在合同中明确的义务。故而承包商能否免除关税，根本上要根据项目所在国的法律以及项目性质（诸如政府项目、援助项目）来确定，故宜在投标阶段予以厘清并在合同中作出约定。

由于固定总价的EPC合同中对关税上涨风险有明确、一贯的安排，即承包商原则上自己承担关税风险，除非合同另有约定，因此承包商可以很自然地借助法律变更条款主张救济。具体而言，FIDIC合同第13. 7条规定了基准日期之后法律及关税政策变化时的价格调整规则。

十、不可预见条件的风险

从FIDIC银皮书规定的“不可预见的困难”的相关规定可知，其对承包商极为苛刻，承包商被假定已经预见到工程实施中所有可能遇到的困难，故凡实际发生的未预见困难（除不可抗力外），一律由承包商自行承担有关费用及工期损失，也因而彻底排除了承包商以“不可预见”为由主张索赔的权利，实质上把所有不可预见的困难风险都转嫁给了承包商。因此，即使是有经验的承包商也会有无法合理预见的困难（诸如罕见的地质条件、突发的周边环境变化等），这也都由承包商自行承担相关损失。

承包商可参照适用FIDIC黄皮书中的相关描述，不可预见的不利物质条件风险由雇主与承包商合理分担。如果承包商遇到了“有经验的承包商不能合理预见的”不利物质条件，有权提出索赔，要求延长工期并补偿费用和利润；如果该物质条件是有经验的承包商能够合理预见的，风险由承包商承担。这种模式符合“风险与责任匹配”的原则，不可预见的风险不属于承包商的责任范围，应由雇主承担。对于业主提供的文件数据，包括地下、水文条件等，合同中应约定由业主负责其准确性和完整性，或承包商有权因其错漏获得补偿。

十一、地缘冲突引发的不可抗力应对

对于2026年2月在中东地区爆发的军事冲突，承包商可以根据不可抗力条款向业主正式、及时地发出索赔通知，且须注意该索赔通知并不以项目位于中东地区为前提，不以项目已经实际受到影响为前提，也不以项目是否即将实施或正在建设为前提。因此与此战争直接相关的风险包括：国际供应链不稳定导致的交货延误及成本增加、金融市场波动导致的汇率风险及融资成本变化、分包商及供应商履约能力下降、各国临时性贸易出口或制裁措施所造成的合规及执行风险等。故而承包商应在有关战争事件发生或应当知悉之后立即发出索赔通知，否则业主很有可能以“战争或相关事件已发生较长时间，承包商未在合同约定期限内主张权利”为理由，径行拒绝承包商的工期、费用索赔。

由于不少EPC合同中所列不可抗力的定义十分严格，故发生在第三国的战争及武装冲突一般不构成不可抗力，或者即便被认定为不可抗力，也仅有索赔工期的权利，而不必然有索赔额外费用补偿的权利。因此，在考察合同项下索赔机制时，绝不可忽视项目适用的当地法律所提供的其他救济途径。事实上，多数司法区域对战争、地缘政治冲突及由此引起的供应链中断、成本异常上涨诸种情形都有周密、成熟的法律制度予以回应，诸如不可抗力、情势变更、合同履行条件发生重大变化及公平调整机制等。

结语

本文以国际工程项目全流程管控为研究视角，分别从项目开发环节与合同履约阶段展开多维度风险研判，并结合真实工程案例加以佐证。研究梳理出承包商在项目信息甄别、合同条款磋商、保函风控管理、索赔流程办理、税务合规管控以及不可抗力事件处置等环节普遍存在的典型风险。在此基础上，本文从企业内部协同管理、合同全过程履约、涉外法律维权等角度，提出适配国际工程场景的风险防范手段与实操优化方案，以期助力国内工程承包企业提升海外风险管控水平，进一步增强我国承包商在国际工程市场的综合竞争实力。

（作者单位：中化学国际工程有限公司）