在PPP项目中，银行作为项目融资的主要债权人，其核心任务在于评估并确保项目的"银行可融资性"（Bankability），即判断项目能否通过自身现金流完成债务偿还。为验证项目的银行可融资性，银行需开展尽职调查（Due Diligence），以识别核心风险，确认项目在有限追索权（Limited Recourse）或无追索权（Non-Recourse）结构下，是否具备充足且稳定的现金流来履行还本付息义务。
PART 01
前期准备阶段
在PPP项目融资尽职调查阶段，银行的核心任务是评估项目的银行可融资性，确保项目具有足够的现金流来偿还债务。这一阶段的工作主要通过聘请专业顾问、系统性收集项目信息以及开发严密的财务模型来实现风险的识别与合理分配。
1、聘请外部顾问（External Advisors）
由于银行通常不具备评估复杂工程技术、法律细节或特定保险需求的专业能力，因此必须聘请外部独立专家开展尽职调查。这些顾问的费用虽由项目公司支付，但其职责是为银行提供独立、客观的专业意见，且其工作范围和费用须经发起人审批确认。
财务顾问（Financial Advisor）
在PPP项目中，财务顾问（Financial Advisor, FA）是确保项目成功获得融资的关键角色。财务顾问的职责不仅限于财务数字的计算，更在于深度参与项目的结构设计，确保融资方案对银行等债权人具备银行可融资性。
财务顾问的收费通常包含两部分：一是固定或按小时计费的留置费（Retainer Fee）；二是项目成功达成融资关闭（Financial Close）时收取的成功费（Success Fee）。对于中等规模的项目，财务顾问的费用通常约为债务金额的1%左右，差旅费等实际支出由发起人（Sponsor）另行据实报销。
个人建议： 在选择财务顾问时，应重点考察其在同类项目和同一国家市场的成功记录，以及实际执行工作的团队成员的个人经验，而非仅依赖机构声誉。在实践中，许多项目的财务顾问实际上就是贷款银行本身。
法律顾问（Legal Advisor）
法律顾问在PPP项目中负责处理复杂的法律架构设计，以确保项目具备银行可融资性。
一般而言，法律顾问的"固定费"并非完全固定，通常会设定工作时间上限（如100小时）。若在约定的最后期限前未能完成融资关闭，可能需要支付额外费用。
个人建议： 在项目前期应避免让律师过多参与商业结构决策，以有效控制成本。
贷方工程师/技术顾问（Lenders' Engineer/Technical Advisor）
在PPP项目中，融资方工程师（Lenders' Engineer, LE），也称技术顾问（Technical Advisor），是银行确保项目银行可融资性的关键支撑。由于银行通常不具备评估复杂工程设计和技术表现的专业能力，必须依靠融资方工程师提供独立的第三方意见。
融资方工程师的独立性至关重要。尽管其费用通常由项目公司支付，但其直接向银行汇报，协助银行将技术风险转化为融资协议中的保护性条款。
保险顾问（Insurance Advisor）
在PPP项目中，保险顾问通常由大型国际保险经纪公司的专业部门担任，作为融资方（银行）的独立专家开展工作，负责评估项目的保险需求并设计相应的保险方案。
模型审计师（Model Auditor）
在PPP项目中，模型审计师通常由大型会计师事务所或专业的建模咨询公司担任。
模型审计报告（Model Auditor's Report）是融资流程中的关键交付物，也是达成融资关闭必须满足的先决条件（CP）之一。经审计的模型通常被视为"银行案例"（Banking Case），作为后续资金发放和监控的依据。
总结与建议
由于前期聘请顾问属于项目开发成本，基本等同于沉没成本，因此中资企业在前期投标阶段往往受制于成本控制的约束，进而导致中标后融资前期准备不充分，不断延期融资关闭日期（Financial Close Date），甚至因存在"红线"瑕疵而无法实现融资闭环，最终导致项目失败、投标保函被没收等严重后果。因此，建议各位投资方提前聘请专业顾问参与前期项目开发，具体建议如下：
1) 注重经验与区域背景。 财务顾问须在特定行业和项目领域具有丰富的融资经验。同时应确认实际执行工作的团队成员的个人经验，而非仅依赖机构声誉。法律顾问则通常需要国际律所（处理融资文件）与当地律所（处理土地和许可）的紧密配合。
2) 严格成本控制与费用结构。 顾问费用可能占总开发成本的5%至10%。发起人应严格审查顾问的工作范围，尤其要防止贷款人将本应由其承担的尽职调查工作转嫁给由发起人付费的顾问（比如model auditor）。
3) 妥善管理利益冲突。 当发起人之一同时担任承包商时，应由不参与施工合同的顾问或其他发起人主导合同谈判，以确保交易的公平性。
4) 保险经纪人应早期介入。 保险顾问应在开发早期即被指定，以确保保险方案符合融资要求，避免因保险方案未就位而推迟融资关闭。
5) 避免顾问主导决策。 发起人或政府机构必须具备管理顾问的能力，防止因管理薄弱而导致采购过程被顾问主导，从而偏离政府或发起人的核心目标。
6) 财务模型须经独立审计。 在融资关闭前，必须由独立的模型审计师（通常是会计师事务所）对财务模型进行审计，确认其逻辑准确并符合合同与税法要求。
2、收集项目信息
在PPP项目融资的初期尽职调查阶段，银行主要通过项目信息备忘录（Information Memorandum, IM）和假设手册（Assumptions Book）来获取并验证项目全貌。
项目基础与发起人（Sponsor）背景
• 项目概况： 包括项目描述、选址、法律地位、所有权结构以及开发计划。
• 发起人资信： 须收集主要出资人的历史记录、在类似项目中的成功经验以及过去三年的审计财务报表。
• 管理架构： 项目公司（SPV）的组织架构、关键管理人员的履约能力及技术专长。
技术规格与成本分解
• 施工预算： 详细的建设成本分解，包括"硬成本"（EPC施工费）和"软成本"（开发费、融资费、建设期利息IDC等）。
• 技术方案： 设计方案的合理性说明、采用技术的成熟度（Proven Technology）以及EPC承包商的资质证明。
• 进度计划： 施工里程碑节点、预计完工日期及关键路径分析。
合同包与法律合规
• 特许经营协议： 审查政府签署特许权协议的授权及风险分配条款。
• 分包合同： 收集EPC合同、运维（O&M）协议、购货（Offtake）协议、供应协议及其附属的担保文件。
• 许可与批准： 已取得的土地权属证明、环境影响评估报告（EIA）、施工许可及外汇收支核准。
商业可行性与财务预测
• 市场分析： 包含过去10年的历史价格、需求量数据、竞争对手分析及未来需求预测（如收费公路的流量分析）。
• 财务模型与假设： 详细的盈利预测、资产负债表及现金流表，以及关于利率、通胀、汇率和税务处理的宏观经济假设。
• 外部顾问报告： 融资方工程师（LE）报告、保险顾问报告、模型审计报告以及市场独立评审意见。
以上内容实际上等同于银行向贷款人提供的"收资清单"。作为发起人，可在前期市场开发阶段按照上述框架，逐步向地方政府或监管机构索取相关资料。在此基础上，贷款人将完成项目信息备忘录和假设手册，作为评估项目可融资性的核心依据。
项目信息备忘录（Information Memorandum）
项目信息备忘录通常由牵头安排行或财务顾问编制，用于向金融市场推介项目并促进贷款的银团辛迪加化，其主要功能和内容包括：
• 核心内容： 信息备忘录详尽总结了项目全貌，包括项目背景与开发计划、发起人的资信与经验、技术设计与施工方案、市场环境（供应、需求与竞争分析）、项目合同摘要、融资计划以及全面的风险分析（商业风险、宏观经济风险及政治风险）。
• 财务展示： 包含基于"银行案例"（Banking Case）的财务模型预测结果及敏感性分析，展示项目在不同压力情景下的偿债能力。
• 管理价值： 作为尽职调查过程的总结，项目公司和发起人需参与编制并确认其准确性，该文件最终往往成为项目公司员工的长期参考手册。
假设手册（Assumptions Book）
假设手册（有时也称为Model Book）是财务模型的支撑性文档，其目的是确保模型中每一个输入指标都有据可查。
• 数据追溯： 财务模型中的每一行输入指标在手册中都有对应说明，详细记录该数据的来源、计算逻辑，并附有相关证明文件。
• 模块化分类： 假设通常按模块分类整理，主要包括宏观经济假设（如通胀率、利率、汇率）、项目建设成本与融资方案、运营收入与成本预测，以及会计与税务处理。
• 一致性审查： 假设手册是银行和模型审计师核实模型逻辑及数据一致性的关键工具，确保模型能够准确反映项目合同（如特许经营协议）中的条款。
特别提示： 在国内基建项目融资过程中，一个值得注意的现象是，保险经纪人、模型审计师等专业领域的顾问角色基本处于空白状态。这导致中资企业在项目前期往往忽视其重要性，或仅为满足投标合规要求而引入，使得相关专业工作流于形式，沦为简单的签字盖章程序。这一问题若得不到重视，将对项目融资的实质推进与风险控制带来潜在影响，值得业界高度关注。
3、开发财务模型
在PPP项目银行尽职调查流程中，开发财务模型（Financial Modeling）是验证项目银行可融资性的核心手段。本章节不深入探讨模型编制技巧，而是向读者阐述一份符合项目融资要求的财务模型应当具备的基本内容框架。
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财务模型的双重目的
项目融资财务模型通常有两个核心目标：一是明确融资结构设计 ，确定债务和股本的发行结构，包括债务规模、债务期限和债务偿还方式；二是风险评估 ，评估项目生命周期内不同时间阶段的特定风险（通常通过敏感性测试来体现）。
不同使用者的关注重点
财务模型的不同使用者有着各自的关注重点：发起人关注项目的股本回报率（IRR）和投资回收期；银行则重点关注偿债覆盖比率（DSCR）和贷款安全边际；政府部门更关心财政负担和物有所值（VfM）评估。
财务模型核心模块
财务模型的搭建通常分为假设输入、建设期资金流、运营期现金流、还款测试以及风险敏感性分析五个关键部分。
（1）假设与输入模块（Inputs & Assumptions）
• 宏观经济假设： 输入预期的通货膨胀率、利率波动（如LPR基准）、汇率变动趋势以及税收政策（如所得税、增值税抵扣）。
• 成本与收入预测： 基于EPC合同的建设成本、基于O&M合同的运维成本，以及基于特许权协议的收入机制（如使用者付费的流量预测或政府付费的可用性付费公式）。
• 折旧与摊销： 设定符合当地会计准则的折旧政策，以计算所得税和税后现金流。
（2）建设期融资与资金使用（Construction Funding）
由于PPP项目通常采用SPV结构且无历史数据，模型必须从"资金来源与用途表"开始构建。
• 资金用途： 详细列出EPC建设费用（硬成本）、开发费、保险费、建设期利息（IDC）及预提的备用金（Contingency）。
• 资金来源： 设定股权与债权的投入顺序（如资本金先行、同比例投入或备用信用证支持），并计算建设期利息和各项融资费用。
• 资金缺口校验： 确保在任何建设节点，可动用的融资规模均足以覆盖所有建设支出。
（3）运营期现金流与现金流瀑布（Cash-Flow Waterfall）
模型需严格按照项目协议中的法律顺序，通过"现金流瀑布"机制设定支付优先级：
• 第一级：支付项目的运营与维护（O&M）成本、税费和必需的运营准备金。
• 第二级：支付银行贷款利息。
• 第三级：偿还贷款本金。
• 第四级：填充各类储备金账户，如债务服务储备账户（DSRA）和重置储备账户（MRA）。
• 第五级：在满足受限分红条件（Distribution Lock-up）的前提下，支付股东红利。
（4）偿债能力比率测试（Coverage Ratios）
干货分享|从现金流视角看国际项目可融资性bankability（一）
银行重点审查模型产出的核心指标，以确定贷款规模和还款期限：
• 偿债备付率（DSCR）： 衡量每个还款周期内经营性现金流对当期本息支付的覆盖程度，通常要求在1.1至1.5以上。
• 贷款生命周期覆盖率（LLCR）： 评估贷款剩余期限内总现金流现值对未还本金的覆盖情况。
• 项目生命周期覆盖率（PLCR）： 包含贷款期限结束后"尾期"（Tail）现金流的比率，用以衡量安全边际。
（5）压力测试与敏感性分析（Risk & Sensitivity Analysis）
干货分享：从现金流视角看国际项目可融资性bankability（四）
银行会利用模型运行多种极端情景（Scenarios），以测试项目的韧性：
• 敏感性分析： 改变单一变量（如收入下降10%、成本上升15%或利率上升1%），观察对DSCR的影响。
• 情景分析： 模拟复合风险，如"建设延期1年且利率大幅上升"的情况。
• 盈亏平衡点： 计算导致DSCR降至1.0时的关键变量临界值。
最终，模型需经过独立的模型审计师审查，确认计算公式、逻辑链接及税务处理完全符合法律协议和市场准则。
PART 02
结语
本文原本只是准备简要分享PPP项目尽调流程，没想到仅仅是前期准备相关的工作就用了如此长的篇幅。看来这将是一个深度的系列合集，我们下期再见！