中资新能源企业出海哈萨克斯坦，如何设计股权架构？（实操指南）

近期，某中资光伏新能源企业咨询关于在哈萨克斯坦设立项目公司，该如何设计股权架构的问题。情况是这样的：根据前期调研，企业计划与当地头部能源企业合资，投入3-4亿元人民币开发光伏项目。然而，摆在公司面前的并非仅技术与市场问题，而是如何设计跨境股权架构，才能既满足中国境外投资（ODI）合规要求，又能优化全球税负、隔离项目风险，同时为未来融资或退出预留弹性，这一问题直接关系到数亿资金的安全与项目全周期的收益。

本文从实践出发，就中资光伏新能源企业出海哈萨克斯坦，如何设计股权架构进行阐述和分析，以期对拟出海的中资新能源企业予以参考和启发。

一、明确目标——跨境投资架构的核心考量维度

跨境投资架构绝非简单的“股权链条”，而是融合法律、税务、财务的系统性工程。就上述案例中该企业而言，其核心诉求可归纳为四大维度，这些维度既是评估架构优劣的标尺，也是设计方案的底层逻辑。

（一）合规与效率：ODI监管与资金流动的双重约束

根据《企业境外投资管理办法》第六条，国家发展改革委员会对境外投资履行宏观指导与全程监管职责，项目需经核准或备案后方可实施；《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》第三条规定，外汇局对境外直接投资的外汇收支、登记实施监督管理。这意味着，架构设计需首先满足“境内审批合规”——从ODI备案或核准到外汇登记，任何环节的瑕疵都可能导致资金出境受阻。同时，利润汇回需符合哈萨克斯坦外汇管制及中国“返程投资”监管要求，架构的“流程效率”直接影响资金周转速度。

（二）税负优化：全球税基的合理配置

税收是跨境投资的“隐形成本”。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条，企业境外所得已纳税额可按限额抵免；根据2003年7月27日生效的《中华人民共和国政府和哈萨克斯坦共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称《中哈协定》)，股息预提税率从10%降至5%。上述规定已降低了股息预提税，在上述规定的基础上，考虑架构设计是否需通过中间层的“税收协定网络”，进一步合法降低项目公司向母公司分配利润时的预提税、避免双重征税，并利用中转地的税收优惠（如免税期、低税率）减少整体税负。

（三）风险管控：隔离项目风险与法域波动

《中华人民共和国公司法》第三条、第四条及《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十条均强调法人独立财产与有限责任原则，但跨境投资中，若架构设计失当，母公司仍可能因“人格混同”或“刺破公司面纱”被牵连。例如，直接持股架构下，哈萨克斯坦合资公司的环保处罚、合同纠纷可能直接影响中国境内母公司信用；而通过中间层控股，可利用“有限责任”隔离风险。此外，哈萨克斯坦作为转型经济体，其外资准入、反垄断、资本弱化规则可能动态调整，架构需预留“政策缓冲带”。

（四）运营与退出弹性：为战略调整留足空间

光伏项目周期长（通常20-25年），企业需考虑未来引入财务投资者、分拆上市或部分股权退出的可能性。若采用“直接持股”，任何股权变动均需中哈两地审批，程序繁琐；而通过境外控股公司间接持股，可通过转让控股公司股权实现“隐性退出”，规避项目地复杂的外资审批。同时，国际资金池的设立（如香港/新加坡账户）能便利利润再投资、汇率风险对冲，为企业区域化布局提供“资金枢纽”。

二、三种主流架构的深度对比

基于上述目标，中资企业可选择的典型架构包括“直接持股”“区域中转（AIFC）”“国际双层枢纽（香港/新加坡+AIFC）”三种。以下从设立成本、税务效率、资金灵活度、风险隔离、战略弹性五大维度展开分析。

（一）方案一：直接持股架构

1.路径：中国母公司→哈萨克斯坦合资项目公司（中资企业与哈方企业直接合资）。

2.优势：架构层级最少，仅需完成中国ODI备案（或核准）及哈萨克斯坦公司注册，设立成本最低（注册费用、中介服务费约5-10万元），初期管理简单。

3.劣势与风险：

（1）风险集中：根据《中华人民共和国公司法》第三条，母公司以全部财产对合资公司债务承担间接责任（如合资公司因环保问题被处罚，母公司信用可能受牵连）；若哈方合作方违约，母公司需直接参与当地诉讼，司法成本高。

（2）灵活性差：任何股权变更（如引入新投资者）需经中国商务部门、发改委审批及哈萨克斯坦外资管理部门备案，程序耗时3-6个月，难以应对市场变化。

4.适用性：仅适用于投资规模小（如5000万元以下）、期限短（3年内退出）或战略试探性项目，对长期、大规模投资而言风险敞口过大。

（二）方案二：区域中转架构（AIFC）

1.路径：中国母公司→阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）控股公司→哈萨克斯坦合资项目公司（AIFC公司全资或控股合资公司）。

2.优势：

（1）本土化优惠：AIFC作为哈萨克斯坦设立的“金融特区”，适用普通法体系，且享受10年企业所得税免征、增值税零税率、无资本利得税等政策（参照哈国对AIFC的专项立法），可大幅降低在哈运营税负。

（2）风险初步隔离：AIFC公司作为独立法人，其债务与母公司隔离，若合资项目出现纠纷，债权人仅能追索AIFC公司资产，母公司信用不受直接影响。

（3）争端解决便利：AIFC国际仲裁中心的裁决可在《纽约公约》169个缔约国执行，较哈萨克斯坦本地法院判决更易被国际承认，降低法律救济成本。

3.局限：

（1）税务优化有限：利润从AIFC公司汇回中国时，仍需按中哈税收协定缴纳预提税；AIFC作为区域中心，与其他国家（如欧盟、东南亚）的税收协定网络不如香港或新加坡完善，全球资金调度功能较弱。

（2）战略弹性不足：架构仅覆盖哈萨克斯坦市场，若企业计划未来拓展中亚其他国家（如乌兹别克斯坦），需另行设立新实体，无法通过AIFC公司实现区域资源整合。

4.适用性：此架构是深耕哈萨克斯坦的优质选择，尤其适合首次进入哈国市场、希望快速落地项目并利用本地政策红利的企业，但对全球化布局支撑力有限。

（三）方案三：国际双层枢纽架构

1.路径：中国母公司→香港/新加坡控股公司→AIFC控股公司→哈萨克斯坦合资项目公司（多层控股）。

2.优势：

（1）全球税务优化：根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，以及新加坡与中国适用《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，可大幅降低股息预提税。

（2）资金管理便利：香港、新加坡均为无外汇管制的国际金融中心，可作为“资金池”归集中亚、东南亚项目利润，用于再投资或汇率对冲，提升资金使用效率。

（3）双重风险隔离：母公司→香港/新加坡公司→AIFC公司→项目公司的四层结构，形成“法律防火墙”——若项目公司涉诉，债权人仅能追索AIFC公司资产；若AIFC公司出现问题，香港/新加坡公司的资产仍独立，母公司风险进一步降低。

（4）资本运作弹性：未来若需引入财务投资者或退出，可通过转让香港/新加坡公司股权实现，无需变更哈萨克斯坦合资公司的股东登记，规避哈国复杂的外资审批程序；若计划分拆上市，香港/新加坡公司可作为上市主体，对接国际资本市场。

3.成本与复杂性：需设立3层境外实体，涉及中国ODI备案、香港/新加坡公司注册、AIFC公司注册及哈萨克斯坦合资公司设立，设立成本约50-100万元（含中介服务费、律师费）；后续需维护各层公司的合规（如香港公司需做审计、新加坡公司需满足“经济实质”要求），年度维护成本约20-30万元。

4.适用性：此架构适用于大规模（如3亿元以上）、长期（10年以上）、区域化投资，既满足当前项目需求，又为未来拓展中亚、连接全球市场预留接口，是专业跨境投资的常见选择。

（四）三维度对比表

三、企业决策的参考

架构设计需提前规划，以下为可操作的实施步骤：

（一）战略评估，明确项目定位

企业需考虑以下问题：本次投资是“单一项目”还是“区域布局的第一步”？若为前者（如3年内退出），可选择直接持股或AIFC架构降低成本；若为后者（如计划5年内拓展至中亚5国），则需优先考虑国际双层枢纽架构，为未来留足弹性。

（二）专业协同，量化测算与风险评估

财务顾问需测算不同架构下的全周期税负（包括企业所得税、预提税、资本利得税）；税务师需分析中哈、中港/新税收协定的适用条件；法律顾问需评估各层公司的法律风险，为决策提供数据支撑。

（三）有序实施，先境内审批，后境外设立

根据《企业境外投资管理办法》，境内审批是境外设立的前提。企业需先完成：1.发改委ODI备案/核准；2.商务部门《企业境外投资证书》申领；3.外汇局外汇登记。完成境内审批后，再依次设立香港/新加坡公司、AIFC公司、哈萨克斯坦合资公司，确保“资金出境”与“境外实体设立”同步推进。

结语

跨境投资架构不存在唯一的最优方案，而是企业战略、投资规模、行业特性与全球税务规则动态平衡后的适配选择。其根本目的，不仅是实现税务优化，更是为了构建一个具备风险隔离能力、保障资金高效流动、并能灵活应对未来变化的国际资产布局。

因此，架构设计并非单纯的技术操作，而是企业全球化战略的核心组成部分。一个精心设计的架构，既是控制跨国经营风险的基础，也是提升长期国际竞争力的关键。今天的架构选择，将在很大程度上定义企业明天的全球运营效率与安全边界。