中国企业出海投资系列法律指南：沙特篇

一、沙特投资优势

沙特已连续多年保持中国在西亚非洲地区最大贸易伙伴国的地位，是中国在中东地区首个千亿美元级贸易伙伴。2022年，中沙两国签署《中华人民共和国和沙特阿拉伯王国全面战略伙伴关系协议》及司法、教育、能源、投资、新闻等领域合作协议，落实“一带一路”倡议和沙特“2030愿景”对接，推动两国关系更加深入发展。

沙特提出的“2030愿景”（Saudi Arabia's Vision 2030），旨在摆脱以石油为依赖的经济结构，寻求经济多元化、可持续发展。为此，沙特公布国家投资战略、金融科技战略、国家知识产权战略、国家工业战略等一系列战略，激励全球投资者投资沙特能源矿产、交通运输、信息通讯、医疗卫生、生命科学、工业制造、金融服务、基础设施等领域，并在2030年以前投入超过3.2万亿美元资金支持经济转型。同时，沙特完善投资法律制度，开放特区和自由经济区，积极投资基础设施建设，持续改善营商环境，为外国投资者提供广阔的发展空间。

二、沙特外资准入规定

沙特《外国投资法》将外国自然人、外国法人以及外资直接或间接持股的沙特法人认定为外国投资者。外国投资者拟在沙特开展投资的，需要遵守沙特的行业限制规定，并取得沙特投资部颁发的外国投资许可证。

（一）行业限制

沙特最高经济委员会发布并定期更新负面清单，外国投资者被禁止投资负面清单所列行业。根据沙特投资部于2023年6月发布的最新版《服务手册》，负面清单禁止外国投资者投资的行业包括：

（二）投资许可与准入要求

外国投资者在沙特投资需严格遵守投资许可证上的许可范围。沙特投资许可证共20类，每一类下设多种行业，如服务许可（适用于建筑、信息技术、旅游、培训、医疗、保险、再保险、教育、广告和媒体、物流服务、组织展览、餐饮和食品服务、金融服务、航空和装卸服务等行业）、工业许可（适用于重工业、轻工业、转型工业等行业）、贸易许可、矿业许可、科学和技术办公室许可（适用于设立代表处）等。

沙特就部分行业对外国投资者设置了最低注册资本和沙特股东最低持股比例等准入要求。

（三）主要投资许可的申请要求

根据我们的经验，外国投资者主要申请的投资许可为服务许可、工业许可和贸易许可。以下对三类许可的申请要求作简要介绍。

三、沙特公司的设立与治理规定

（一）外商投资企业的主体形式

根据沙特《外商投资法》及《公司法》，外国投资者可以设立普通合伙公司、有限合伙公司、股份公司、简易股份公司和有限责任公司等形式开展商业活动。出于商业活动自由度角度，有限责任公司是目前最受外国投资者青睐的投资形式，可由1名或多名自然人或法人股东设立。

有限责任公司无最低注册资本要求，但就外国投资者设立的有限责任公司，沙特投资部在实践中通常会要求其注册资本不低于50万沙特里亚尔。此外，有限责任公司也需要遵守申请个别行业投资许可所需的最低注册资本要求。沙特在实践中多要求有限责任公司必须在一定时间内实缴全部注册资本，根据我们的观察，这一时限通常较短，沙特投资部往往要求外国投资者承诺在取得投资许可证后数月内缴足注册资本。

（二）外商投资企业的设立程序

外国投资者在沙特设立有限责任公司并开展实质业务的程序涉及以下步骤：

1. 公司名称核准与保留

通过沙特商务部网站进行公司名称核准，经核准的公司名称将被保留60日。

2. 外国投资许可证申请

向沙特投资部提交材料，申请外国投资许可证。

3. 章程公证与公布

准备阿拉伯语公司章程并提交沙特商务部审批，商务部批准后由公证员对章程进行公证。

4. 办理商业登记

向沙特商务部提交经公证的公司章程等一系列材料，完成商业登记。

5. 开立并激活银行账户

为满足实缴出资要求，公司应当于商业登记完成后90日内开立并激活银行账户。

6. 各政府部门注册

公司需要在商会（根据沙特《企业登记法》，公司应在商会完成登记，此外公司也需要通过商会注册总经理的签字，并办理部分商业文件的认证程序）、人力资源和社会发展部、社会保险总局、税务主管部门（天课、税务和海关总局）等政府部门完成注册，并进行实际办公地址注册。此外，公司还需要在Mudad（开展员工工资管理与合规报告平台）、Muqeem（用于管理公司沙化率情况）和QIWA（用于管理员工居留许可证）等政府门户网站完成注册，以开展签署劳动协议、管理员工签证等公司运营必须的活动。

7. 其他运营许可

公司还应获得从事业务所需的特殊许可，如开展工业活动前，需要取得国家环境合规中心颁发的环境许可证，以及工业和矿产资源部颁发的工业许可证。

（三）外商投资企业的公司治理

根据沙特《公司法》规定，有限责任公司的公司治理通常较为简单，仅采用合伙人大会（Generally Assembly）与经理/经理委员会的两层治理结构，不含董事会、监事会等。现将其重点介绍如下：

1. 合伙人大会

根据沙特《公司法》将持有沙特有限责任公司股权的股东称为合伙人（Partners），合伙人应根据其持有的股权份额享有相应的表决权。有限责任公司应当于每个财年结束后的6个月内召开年度合伙人大会，可以经代表10%以上表决权的合伙人、经理或公司审计师的要求召开临时合伙人大会。

沙特《公司法》对有限责任公司合伙人大会决议事项的表决比例做了强制性规定，修改章程、增资或减资事项需要经过代表75%以上表决权的合伙人同意方可通过，若公司希望在章程中约定拖售权和随售权，该事项还须经代表90%以上表决权的合伙人同意方可通过。

2. 经理/经理委员会

有限责任公司的日常经营事务由经理决策与执行。合伙人大会可以任命一名或多名经理，并决定设立经理委员会的决策方式。沙特商务部网站以列举方式明确了合伙人大会可授予经理/经理委员会的数百项职权，包括但不限于在商会签署文件、处置公司财产、申请和转让公司商标、任免其他公司管理人员、以公司名义设立或关闭银行账户、开设分支机构等等。合伙人大会可进一步明确应当由经理亲自行使、授权他人代为行使（即根据经理指示行动）或全权委托他人代为行使的职权内容。经理损害公司利益的，除合伙人大会决议罢免外，四分之一以上合伙人还可以向司法机关起诉要求罢免该经理。

沙特未限制公司经理的国籍，但未取得居住许可和工作许可的外籍人士作为经理为公司开立银行账户及开通商会、人力资源和社会发展部等政府相关服务时可能面临障碍。考虑到居留许可和工作许可的办理周期较长，实践中，外国投资者通常聘请当地人士担任临时经理，先行处理公司注册相关事宜。

四、沙特土地制度

（一）土地取得

外国投资者在取得沙特投资部颁发的投资许可证后，便有权拥有沙特土地和不动产的所有权。尽管如此，外国投资者购买相关土地或不动产的，还需满足各项条件：

（1）取得外交部的批准；

（2）该等土地和不动产不得位于麦加和麦地那；

（3）该等土地和不动产应为外国投资者开展投资活动所需；

（4）土地和不动产用于建设工厂的，应当位于经批准的工业城市范围内；

（5）该等土地和不动产的用途限于私有房屋、工厂、办公楼、员工住宅或仓库用途。

（二）土地租赁

外国投资者可以在沙特租赁土地或不动产。租赁协议通常通过沙特住房部发布的在线平台进行登记，但就工业城市内工业用地所签订的租赁协议，其登记要求需要遵循沙特工业城市和技术区管理局与各工业城市的特殊规定（如朱拜勒工业城和延布工业城可能存在特殊要求）。未经登记，法院不承认租赁协议效力。

沙特的土地租赁通常没有时间限制，但作为例外，外国投资者与政府部门签订的租赁协议的初始期限不得少于5年。实践中，外国投资者与政府部门签订的租赁协议初始期限通常为15-25年，双方可续约至50年。

五、沙特劳动用工基本制度

（一）员工雇佣

沙特企业雇佣员工应当与员工签订书面劳动协议，并为不同国籍员工缴纳不同类型社会保险。沙特劳动协议以阿拉伯文书写，包括无固定期限劳动协议和固定期限劳动协议两类。仅沙特籍和海湾合作委员会国家国籍员工可签订无固定期限劳动协议，其他国籍员工只能签订固定期限劳动协议，如劳动协议未约定期限，该员工获得的工作许可期限视为劳动协议期限。如沙特籍或海湾合作委员会国家国籍员工签订的固定期限劳动协议中无续约条款，且到期后企业与员工仍执行该劳动协议，两者的劳动关系将被视为以无固定期限劳动协议的形式续约；如前述国籍员工签订的固定期限劳动协议中存在续约条款，且已续约3次，或员工在单位连续工作满4年，双方再次续签的劳动协议将自动转化为无固定期限劳动协议。企业可以与员工约定试用期，试用期通常不得超过90日，但可以根据企业和员工之间的书面协议进一步延长，延长后总试用期不得超过180日（不包括公共假期和病假时间）。

员工总数在6人以上的沙特企业拟雇佣非沙特籍员工的，需要遵守沙特劳动法对沙特籍员工占比的要求（“沙化率”），且企业特定职务（如人力资源经理）只能由沙特国民担任。沙特人力资源和社会发展部将企业的沙化率划为五种区间，分别为：红色区（0-16.21%）、浅绿色区（16.22-19.25%）、绿色区（19.26-23.11%）、深绿色区（23.12-26.51%）和白金区（26.52-100%），每一种区间所享受的用工优惠及面临的用工限制存在明显区别。例如，位于红色区的企业不得为外籍员工办理或续签签证，位于浅绿色区的企业可以为符合条件的外籍员工续签工作许可证，但不得办理新签证。

（二）员工解雇

沙特企业与员工的劳动关系可因双方协商一致（员工需出具书面同意）、企业单方解雇、员工单方辞职、劳动协议期限届满、员工退休、企业关停等原因终止。劳动关系终止后，企业需要向员工支付服务终了酬金，金额取决于员工的服务年限，具体而言：就前5年每年支付0.5个月薪资，第6年起每年支付1个月薪资。若员工主动辞职，服务终了酬金将被折减。

沙特企业拟单方解雇员工的，应当按照劳动协议约定的时间（“通知期”）提前以书面形式向员工送达解雇通知，通知内需载明辞退员工的正当理由。对于签订无固定期限劳动协议的员工，若其适用的薪酬制度为月薪制，通知期不得少于60日；若员工适用其他薪酬制度，通知期不得少于30日。对于签订固定期限劳动协议的员工，沙特《劳动法》未规定通知期的最短要求，实践中通常不少于30日。企业可以向员工支付一笔补偿代替提前通知，该笔补偿的金额应等于员工在通知期内的薪资。

沙特《劳动法》并未就企业辞退员工的正当理由进行规定。实践中，在劳动争议发生后，法院将结合事实情况进行裁量。若法院认定企业解雇员工无正当理由，企业应当向员工支付赔偿金，赔偿金因员工所签劳动协议类型而不同。若员工签订的劳动协议为固定期限劳动协议，赔偿金额为合同剩余期限的全部薪资；若员工签订的劳动协议为无固定期限劳动协议，赔偿金额为员工已服务年限*15日薪资，但不得低于员工2个月薪资数额。

如果员工存在沙特《劳动法》规定的纪律问题，企业可立即解雇该员工，且无需支付服务终了酬金。沙特《劳动法》明确规定的纪律问题包括：

• 员工在工作期间或因工作原因袭击雇主、主管经理或其任何上级；

• 员工未能履行劳动协议约定的主要义务或未遵守合法指令，或尽管存在书面警告，仍故意不遵守企业张贴于显眼处的关于工作和员工安全的告示；

• 能够证明员工存在不当行为或违反诚实信用的行为；

• 员工故意作为或不作为，旨在给企业造成重大损失，但企业应在发现该事件后24小时内向主管部门报告；

• 员工为取得工作而伪造任何信息材料；

• 员工在一年内无故旷工时间累计超过30日或连续旷工超过15日的（但企业应在其累计旷工20日或连续旷工10日时向员工送达书面警告）；

• 能够证明员工利用职权谋取私利；

• 能够证明员工泄露商业秘密。

六、反垄断审批

若外国投资者拟以新设合营或并购形式投资沙特，且相关交易同时满足以下条件的，需要根据沙特《竞争法》的要求在交易交割前向沙特竞争总局提交申报。

七、结语

沙特稳定的政治环境、友好和开放的营商政策、良好的发展潜力及在其全球经济体系中逐步攀升的重要地位吸引了全球投资者赴沙特投资。然而，值得注意的是，沙特目前正处于改革开放的初期阶段，法律可能随时会有进一步变化。随着相关制度的不断出台或完善，中国投资者也可能受制于新的法律规则的要求。此外，沙特的沙化率等一系列要求对外商投资施加了诸多限制。我们建议中国投资者在赴沙特投资以前，充分了解沙特的外商投资法律环境，咨询专业人士的专业意见，为投资保驾护航。