合规助力中国企业海外经营发展的实践与思考

近年来，中美意识形态全面碰撞，逆全球化思潮暗流涌动，国际政经形势复杂，海外基础设施投资建设风险不断加剧。当前，欧美金融机构不断挥舞合规大棒，致使中资企业频频遭受制裁，给对外承包工程企业转型发展带来严峻挑战，也对企业依法合规经营提出了更高要求。

2023年正值“一带一路”倡议提出10周年，为了全面推进倡议造福沿线国家，推进构建人类发展命运共同体，作为全球化发展的承包商，必须集中企业产业优势创新发展能力，打造合规发展的国际化新形象和特质，丰富“中国建造”的新内涵。所以，不仅需要在具体项目操作结构设计、施工建设、综合标准等方面创新发展，更需要全面考虑地域、文化、宗教、政治、自然环境等不同所带来的问题，打通合规建设与企业治理的脉络，将合规管理融入经营生产，实现合规管理与公司经营的共生发展。

提高站位，认清当前发展形势

一、合规是企业参与国际竞争的核心条件

随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的不断深化和发展，中国经济日益成为全球的发展引擎，中国企业在国际舞台上愈发重要。但是当前许多企业在国际市场竞争中因违规操作受到国际金融机构制裁和某些国家长臂管辖，一方面说明我们企业影响力越来越大，受到越来越多的关注，一方面反映出众多企业的合规意识不足，不能正确理解竞争和公平的关系，企业的系统合规管理有待完善。

在国际竞争中，充满了机遇的同时，也处处都是挑战。世界银行公布的制裁数据显示，近年来被列入世行“黑名单”的中国企业和个人数量有增无减，其中涉及工程及相关的咨询、技术公司的占比较大。

由于不同国家的政策法规、环境条件、发展需要等差异很大，给企业的全球化进程带来巨大风险与挑战。企业在国际化竞争中，必须重视国际组织和各国政府颁布的合规法案，建立适合于企业发展的合规管理体系，来提升企业适应国际大环境的能力。

尤其面对中美关系变化等新形势、新挑战、新机遇，更需要企业审视自身，深入研究合规新要求，顺应合规发展新趋势。对外承包工程企业若要持续发力、全面增长、做强做大，对标世界一流，就必须持续加强合规建设，让公司合规建设与企业高速发展的格局相匹配。

二、合规管理是践行“一带一路”的标准能力

2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议指出：“规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”企业合规管理建设的号角正式吹响。同年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了《合规管理体系指南》，为企业合规管理建设绘制了基本蓝图。

2018年，国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，引导央企建立起覆盖所有部门、机构、子公司以及全体员工的合规管理体系，将合规管理贯穿到企业决策、执行、监督、评估的各个环节中，将合规文化融入到企业文化中，引导全体员工树立合规理念。国家发展改革委、外交部等多个部委联合发布了《企业境外经营合规管理指引》，规范境外企业经营与管理行为，引导“走出去”的企业进行合规管理建设。

2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，要求全体中央企业以合规管理为重点，深入推进法治央企建设，并确定了44项重点任务，锚定目标，深化提升，着力推动合规管理工作走深走实。

各类合规建设指导文件的颁发，让我们外经企业看到了责任，那就是需要在践行“一带一路”倡议的工作中，主动建设与中国企业国际化发展相匹配的合规体系，创建引领性的合规制度，筑实企业全面的竞争能力。

三、合规管理是实现战略发展的必然要求

2023年是“十四五”规划承前启后的一年，我国正开启全面建设社会主义现代化国家新征程，步入百年未有之大变局的深度变革期，建设中国特色现代企业制度，推进公司治理现代化，按照国资委“全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”的原则，构建系统型、全面型、主动型、引领型的合规体系，是新阶段新形势下的新要求。

很多人认为合规不能够为企业带来效益，但通过贯彻合规理念，确保企业依法合规，真正将合规管理融入到决策、执行、监督、评估的各个环节，可以消除管理屏障，提高管理效率、提升管理水平，实现企业管理体系的优化，为市场开发、经营承揽、施工生产、投资运营来化解风险，为企业高质量可持续快速发展保驾护航。

锚定目标，打造现代合规体系

一、合规管理深入公司治理结构

合规管理应当融入公司决策层、管理层、执行层的各级组织机构，覆盖所有部门和全体员工。公司主要负责人和领导层要承担推进合规建设的主体责任，公司合规委员会和首席合规官统领合规管理工作，并在打造专业合规管理队伍的基础上，建立全员合规责任制，明确各部门和各岗位的合规责任并督促有效落实。

二、合规机制融入公司管理体系

合规管理机制不能局限在法律合规这个层次，而要从公司管理体系的全局出发建设合规机制。一是建立完善的合规运行机制，合规风险识别、合规评估要能够主动发现问题，查漏补缺；二是合规审核流程嵌入业务流程，合规审核要作为投标、投资、采购等业务流程的前置审批事项；三是推动合规制度与现有制度衔接，合规管理与监察、审计、内控和风险管理、党风廉政建设等工作相统筹，互相查找线索，合规审计可以借助监察审计的专业理论，合规问责可以依托职工违规违纪处理规定，确保合规管理体系有效运行。

三、合规工作覆盖公司业务领域

逐步扩大合规覆盖的范围，涵盖反商业贿赂、商业秘密保护、商业伙伴与代理、投资、经营、施工生产、劳动用工、技术专利使用、环境保护、安全质量等所有领域。这样才能全面提升公司管理的水平，不留一处短板，真正推动企业转型升级，提高国际竞争力。

发掘价值，构建全新合规文化

合规工作不能流于形式，不能束之高阁，必须长期持续地开展下去，全面融入企业的管理文化中去。在企业的全面管理过程中，我们不仅仅需要强调合规的重要性，还要在建设和管理过程中，不断地充分发掘合规的内在价值，让企业和员工认识到合规对经营发展是有助力的，从心底认同合规，行为上合规履职，构建起合规文化，主动履行合规责任。

结合企业自身情况，我们建议，发掘合规价值、构建合规文化要从以下3个维度入手。

一、发掘合规的风险防控价值

风险防控是合规的首要价值。合规风险可能引发国际组织制裁、法律责任，对公司造成经济或声誉损失。加强合规建设就是要发现不遵守法律法规、国际准则、商业惯例、企业制度的行为，未雨绸缪、见微知著、防患于未然，避免公司利益受损，成就合规价值。

二、发掘合规可持续发展价值

《合规管理体系指南》作为我国合规建设的国家标准，开宗明义地指出，合规是组织可持续发展的基石。表面看来，企业建立合规体系会对企业经营带来一些阻滞，但从长远来看，合规的企业建立了更高的管理标准，避免了违法违规带来的制裁和处罚。同时合规体系引领企业转型升级，让企业在世界银行等国际组织以及外国政府之中树立良好形象，在经营过程中更受青睐。合规虽然不直接创造经济价值，但促进了企业健康、可持续发展，是企业发展的保障和可靠助力。

三、发掘合规的社会效益价值

企业不仅做到合规经营，在追求利润的同时，还兼顾了环境保护、劳工用工、防止腐败、创造公平的市场环境等诸多社会价值。这一层面的合规价值更与企业社会责任、道德相联系，展现了企业的社会责任和道德责任观念。

企业文化就是价值观、道德准则在企业组织中的存在。充分发掘这3个维度的价值，才能让员工受到感召，信仰合规，真正树立起全员合规意识，在企业中建立起合规文化。更进一步来说，合规与诚信是契合的，遵守法规、商业和道德准则就是在践行诚实守信，这样才能把合规文化融入到企业精神之中，成为中国企业不断前进的动力。

多措并举，夯实合规管理基础

一、逐步健全合规管理架构

依法合规开展经营管理是对外承包工程企业发展的大势所趋。合规工作是一盘棋，需要全公司上下一心，协同作战，完善合规管理组织架构。确保海外国别公司、重大驻外市场配齐、配实、配强合规人员，实现海外项目合规管理的全覆盖和动态管理。建立合规监督评价体系，发挥合规绩效考核指挥棒作用，真正将合规管理深入到绩效考核中。

二、重点管控高合规风险领域

严格遵守项目所在国法律法规、行业标准等，如反商业贿赂、公司治理、知识产权、市场竞争、政府关系、反垄断、电子合规、信息管理、跨境交易、劳动用工、税务、产品质量责任、应急管理、职业道德、消费者权益保护、环境保护、欺诈舞弊、行业特殊规定等。

三、持续开展合规宣贯培训

“万丈高楼平地起”，企业合规文化建设是一砖一瓦、一檩一条构建的，是一个长期、持续优化的系统性工程，需要通过不断开展合规宣贯培训，持续推进、逐级深入，并且全面融入公司业务管理体系。

四、全面做好当地法律和项目尽调

识别、防范项目所在国的合规风险，由于部分“一带一路”沿线国家政府行权履职法治化、规范化水平不高，法治意识不强，法律制度不健全，法律政策不稳定、不透明，容易导致重大合规风险。

近年来国内外形势风云变化，对外承包工程企业的经营环境也在发生着深刻的变化，合规风险越来越大，防范不当后果极其严重，轻则“休克”，重则成为灭顶之灾。中资企业应当主动应对，直面挑战，充分利用好中国对外承包工程商会这个平台，相互支持，共同发展。

（作者工作单位：中国土木工程集团有限公司）