Feed-in Tariff(“FIT”)是长期购电协议的一种,是为鼓励清洁能源,以某种电价结构保障售电收入的一种标准化合同。IESO管理着一万多个FIT合同,包括陆上风电、水电、生物质、垃圾发电、光伏等类型的项目。水电的合同期是40年,其他是20年。

FIT项目从2009年开放申请到2016年关闭申请,合同范本经历了若干修改版本,但与“终止”相关的条款并没有实质性的变化。其实,FIT合同的终止条款和大多数的基础设施采购项目是方向一致的。此文中,我将以FIT合同第五版为例说说什么情况下合同会终止,终止后又有什么赔偿责任,供其他电力投资项目借鉴。

两个重要的时间节点

决定终止权利和终止赔偿的两个重要时间节点:签发开工令(Notice To Proceed,“NTP”)和商业运行日(Commercial Operation Date,“COD”)

项目进展时间轴

NTP在这里暂译“开工令”,但并不是开始施工的指令,而是拿到了各种许可、审批、证书之后通知项目开发商正式开始投入建设项目的文件。

安省的FIT合同中,Sponsor指的是项目采购方,也就是IESO;Supplier指的是项目供应方,也就是电力开发建设运营方。

在满足前提条件后,由Supplier提交开工令申请(NTP request),然后Sponsor才签发开工令(NTP)。申请开工令的前提条件有:

1)环评、各项政府许可2)融资计划3)“并网影响评估”(Connection Impact Assessments)4)如是社区参与项目,还需相应的证书5)土地相关的证书6)Supplier不能晚于计划商业运行日提交开工令申请开工令申请不得晚于Milestone Date for Commercial Operation提交。

COD指项目建成并正式开始进入商业运行的日期。

合同终止的触发原因

合同终止有几种情况可能触发:一是依合同赋予的终止权利终止合同(NTP前,NTP后);一是一方违约(Event of Default)触发合同终止(有cure period,无cure period);一是由不可抗力(Force Majeure)触发合同终止权利。有权利终止合同的一方可以行使,也可以不行使这项权利。

这一部分的小总结请横屏观看下图

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合同终止的赔偿责任

上图不仅小结了四种触发项目终止的情况,还提到了每种情况下终止合同方的赔偿责任。

第一种情况,Sponsor和Supplier都可能叫停项目。Sponsor有以任意理由终止合同的权利。在签发NTP且收到NTP保函前,Sponsor向Supplier发出“停工通知”(Stop Work Notice)。Supplier向Sponsor提交“开工前开发成本表”(Pre-Construction Development Costs)以确认Sponsor的赔偿责任。这时赔偿金额通常较小,因为项目还未开始实质性的投入。

第三种,赔偿违约金并没收保函。第四种,没有赔偿,只是退还保函。这两种情况比较清晰明了,此处不赘述。

第二种情况(敲黑板划重点),NTP签发后,项目COD之前,Sponsor仍有单方面终止合同的权利。这时就会触发较大金额的终止赔偿了。赔偿金额(Optional Termination Sum)是下列项的总和

1)终止日Sponsor欠付Supplier的款项2)终止日时优先债(senior debt)3)终止日时次级债(junior debt)4)终止日时应付员工薪酬、分包商费用、土地费用5)终止日当日及以前已投入的股本金及分红6)发电机停机费用(decommissioning cost)7)合理的项目收尾费用(指wind-up的财务、法律等费用)

减掉下列项

1)保险赔款,因项目获得的授信余额,第三方应付款2)项目资产在终止日的公允市场价值3)可抵消的费用

算出来的Optional Termination Sum不能低于优先债加次级债的总额,也就是保证债务偿付。债的算法是终止日的debt amout+debt makewhole(*makewhole是指债务未到期就将剩余债务一笔偿付的金额,一般是按NPV算。北美市场基础项目融资最常用的方式是债券-Bond)