1尽职调查概念

尽职调查(Due Diligence)：指保荐机构对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解其经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信其符合法律法规规定的发行条件以及确信其申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。——《保荐人尽职调查工作准则》

2尽职调查规则与制度

1、法律法规

《中华人民共和国证券法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《保荐人尽职调查工作准则》

《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等

2、公司相关制度

《保荐项目尽职调查工作指引》

《保荐项目尽职调查情况问核制度》

《保荐项目尽职调查问核程序审核指引的操作指南》等

3、合同义务

《辅导协议》

《保荐协议》

《承销协议》

3主要造假案例

欣泰电气、辽宁振隆、天丰节能、绿大地、新大地、万福生科、华锐风电、天能科技、胜景山河、海联讯等。

4造假主要手段

1、虚构交易

2、私下利益交换，与客户或供应商串通

3、关联方代为支付成本费用

4、与利益群体（保荐机构、PE机构等其他关联方）发生交易往来

5、互联网造假

6、成本费用混入资产

7、调控期间费用

8、推迟工程转固时间

9、压低员工薪金

10、资产减值准备

11、体外资金循环

12、其他（如科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比；）

5财务造假主要方面

1、想尽办法增加收入

伪造交易往来；根据真实交易调整账目

2、竭尽全力削减成本

隐瞒成本；少提坏账；隐瞒其他影响经验的重大事项

6核查主要内容

1、客户和供应商查核

2、重要交易和往来余额的函证

3、重要存货、固定资产等实物资产的监盘

4、现金支付的核查

5、加强后期事项的异常信息的核查

7财务造假的逻辑

8财务审核的五大原则

原则一：依法监管、从严监管、全面监管。

监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管流程和工作效率。

原则二：合规性审核、系统性审核、整体性审核：

IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。

原则三：从行业-业务-财务角度，把好资本市场入门关：

在“真实”的基础上的，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。

原则四：督促各市场主体勤勉尽责。

监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；

券商应控制风险健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。

原则五：加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。

监管层将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。

9防雷十大法则

1、时刻保持敬畏之心（细节决定命运）

2、关注行业（了解行业动态，行业关键数据）

3、还原经营之道才是会计的本质

4、要赚钱不要赚利润（永远的现金流）

5、相信常识不相信奇迹

6、了解老板和高管

7、关注硬的财务指标

8、防止病从口入（承接前立项尽调很重要）

9、学会简单财务分析与现场走访

10、底稿的记录远比简单的资料收集更重要。

10尽职调查的方法

1、主要方法

访谈、现场走访、财务分析、网络调查、穿行测试、细节验证

2、基本程序

制定调查计划、网络调查收集资料、企业内部提供与供应商的交易、进行实地走访、撰写访谈总结、整理访谈底稿

3、主要工具

（1）询问：公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展、市场情况、定价机制、如何采购、如何生产。

（2）观察：投资环境、企业规模、企业文化、设备情况、运营情况

（3）分析：市场数据、财务数据、年报、行业分析

（4）监盘：存货保存状态与账面数量差异、减值问题。

4、工作主要要点

（1）现场管理

提问技巧、观察被访者回答问题的语速、回答方式、从细节发现问题、与中小层人员进行访谈

（2）知识储备

企业基本情况、收集客户供应商交易资料、熟悉专业术语

（3）底稿模板

总的底稿目录、访谈提纲、函证、盘点计划、监盘计划、盘点汇总、检查底稿怎么做

（4）记录与整理

基本情况描述、过程记录、获取资料登记与索引、分析结论