央企海外项目管控模式研究
自20世纪90年代开始，为响应国家“走出去”战略，部分中央企业陆续开始向海外投资。纵观央企“走出去”三十多年的历程，总结经验教训，系统梳理、分析海外项目内在的管控模式，强化股东的高效、有效决策和监管，对提高海外项目的运营效率和运营质量，实现国有资产的保值增值，确保海外项目的持续、健康、有效发展有着重要的现实意义。
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央企海外项目的投资决策管理层级
1.1 国家对境外投资项目及机构进行备案或核准的审查主体
国务院国有资产监督委员会：监管中央所属企业的国有资产，承担监督央企国有资产保值增值责任，但不对央企海外投资项目进行具体审批。
国家发展与改革委员会：代表国家对境外重大投资项目进行备案或核准。
商务部：在国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）事项中，对涉及敏感国家和地区、敏感行业的，进行核准；其他情形备案即可。
国家外汇管理局：负责央企对外投资所使用外汇资金的审批与监管。
1.2 我国对境外投资进行备案或核准的政策依据
在国家层面，备案或核准境外投资的政策依据主要有国家发改委、商务部及外汇管理局的相关文件。
从实际操作来看，国家发改委的《境外投资项目核准和备案管理办法》重点解决海外具体投资项目的备案或核准问题；商务部《境外投资管理办法》主要针对在境外设立海外企业或机构的备案或核准事宜；外汇管理局的文件主要针对海外项目或机构注册备案或核准以后的外汇使用问题。三套文件在海外投资业务中是整个审批流程的不同环节，相辅相成。
1.3 央企层面的海外投资主体及决策主体
央企总部（如集团公司）：央企是国家授权的投资机构，海外投资及决策的主体，自行承担决策责任。
央企下属海外投资平台：一般为在国内注册的专门从事海外投资的子公司，作为海外项目收购的出资人。
央企下属海外经营管理平台：一般为央企总部下属的专门从事海外项目管理的事业部、专业分公司等，不具有法人地位，或与多个海外投资平台实行几块牌子一套人员进行管理。
1.4 央企海外投资决策机制与各相关方的关系
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我国海外项目法人治理结构及特点
2.1 央企海外项目法人治理层级
按照股权关系，央企海外项目法人治理层级顺序如下。
最高层股东：为央企总部（集团公司或总公司）。
第二层股东：为海外业务投资平台（国内注册的专门从事海外投资的子公司）。
第三、四层股东（过渡层）：根据全球税收筹划架构，在第二、第三国甚至第四国设立的子公司或子公司的子公司等，子公司层级的多少完全取决于税收筹划的需要。该层级也可以是与合作伙伴成立的合资公司。
项目公司层级：在投资项目驻在国设立的子公司，或与合作伙伴共同设立的合资公司，是实际执行海外项目的法人公司，简称为联合公司或合资公司。公司承担着实际的生产经营、中外方员工管理、纳税、接受驻在国政府主管部门检查等义务。同时，为了中方管理方便，通常在驻在国设立一个纯中方的实体或虚拟的项目管理公司，该机构不实际运作项目，只用于管理纯中方的管理团队。
2.2 央企海外项目（联合公司）的特点
一是联合公司均为独立法人或合伙经营的独立纳税主体，或与合作伙伴成立的合资公司。
二是联合公司受驻在国法律管辖。
三是中方在联合公司中的控制力和话语权与持股比例大小成正比。根据控制力的大小，联合公司通常分为中方独资、控股管理、等权管理和小股东参股管理等几类。
四是联合公司均有健全的法人治理结构，一般设有股东会、董事会、监事会、联管会、项目公司管理层等法人治理、决策体系与管理机制。
五是联合公司的运作必须严格遵循驻在国的法律法规、项目特有的合同（如与资源国签订的石油合同等）、股东协议、公司章程以及公司内部管理程序；中方管理团队严格按照股东授权行使权力和义务，依法、依章程开展经营。
以上这些特点，使得联合公司的运作必须遵守驻在国的法律法规，必须遵守与资源国签订的专门合同，必须遵守股东协议与公司章程等。因此，联合公司的适用法律已超出中国法律的管辖范围，联合公司的适用规章制度也超出央企总部中方规章制度的管辖范围。如果要在联合公司落实中方股东的意图，必须通过中方管理团队将中方股东的意图变成联合公司内部的规章制度或执行命令方能落实。
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央企海外项目的管控模式
结合实际工作，在2011年11月向央企巡视组汇报中，笔者首次系统总结了海外项目“两条线管控、三种方式监督”的管控模式，后经进一步梳理2014年底简政放权思路，目前，海外项目“中方行政管理线和法人治理线”管控模式概念已得到系统内较为广泛的认可（见图1）。
3.1 海外项目管控的两条线
一是中方行政管理线。中方行政管理线主要是中方党组织的领导以及央企总部和海外业务管理平台制定的各类管理规定、管理办法等。中方行政管理线的核心是管控政治方向以及中方干部的任免、投资、派出股东代表、管理层成员、维护中方核心利益等。通过中方行政管理线，可将中方股东意志传递到联合公司的中方团队，再通过中方团队的工作，将中方股东战略意图落实到联合公司工作中。
二是联合公司的法人治理线。联合公司的法人治理线主要是联合公司运行所依据的与驻在国签订的专门合同、股东协议、联合公司创建协议、公司章程、联管会章程、公司管理规章制度与管理流程等。其核心是管控项目公司的实际运作。合作伙伴分别向各自的股东负责，合作伙伴之间相互制衡、相互制约，可以起到很好的自我约束和内控作用。
中方行政管理线对联合公司的作用是间接的，以围绕和公司健康发展和运行为中心，服务于法人治理线。法人治理线对联合公司的作用是直接的，是联合公司健康发展和运行的法律依据，应做实做强。
3.2 海外项目监督的三种方式
一是驻在国政府的合法性检查。包括与驻在国政府签订的专门合同执行情况、招投标合规性、税务执法、环保执法以及劳务签证合法性检查等。
二是各类合规性审计。包括股东单独或合作伙伴联合审计（如中方单独的总经理离任审计与各类专项审计）、联合公司内部审计以及独立的第三方年度审计或专项审计。
三是央企内部的党内监督巡视。央企内部的党内监督巡视、纪检监察等是有效的监督方式之一，2011年开展过对海外地区公司的首次巡视。
3.3 “两条线管控、三种方式监督”的管控成效
“两条线管控、三种方式监督”相结合，实现了央企总部对海外项目人、财、物的有效管控。总的来看，海外项目管理团队接受的监督检查多于国内同等项目。例如，既有来自合作伙伴、联合公司内部代表不同股东利益的相互监督、制约、制衡，也有来自驻在国政府的各类合法性检查等，这是国内同类项目所没有的。这样一种制度和机制的安排，比较有效地规范和制约着央企海外项目管理人员的行为。
实践证明，央企海外项目的管理整体上是规范、有序的，管控是有效的。笔者亲历了海外项目将近20年的快速发展，尽管极少数海外项目领导出现过问题，但绝对不是主流，不能以偏概全。
3.4 海外项目管控模式对国内混合所有制企业的管控模式具有现实借鉴意义
如前所述，海外项目通过中方行政管理线和法人治理线两条线进行管控，不是哪个央企的特有设计或专利，而是对央企海外项目管控模式内在的固有规律的认识、提炼和总结，不仅适用于所有央企的海外项目，同时，对于近期提出的混合所有制企业的管控模式也有现实的借鉴价值。
对于央企在国内的混合所有制企业来说，也是“两条线管控、三种方式监督”，只是改变一下名字，即混合所有制企业的两条管控线变为“央企行政管理线和（中国法律管辖下的）法人治理线”。在混合所有制企业中，央企行政管理线要围绕和服务于法人治理线，并通过强化法人治理线，实现对混合所有制企业的有效管控。同时，混合所有制企业也同样有各类审计、（中国的）国家执法检查和党的纪检监察、巡视监督三种方式。
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海外项目管理中存在的突出矛盾和问题——以某央企为例
4.1 管理架构顶层设计中存在的问题
近几年，特定央企管理架构、管理体制、运行机制存在的主要问题表现在以下几方面：一是“两级行政、三级业务”架构中的“行政”和“业务”的具体内涵是什么？如何区分？长期没有权威解释。二是央企总部机关部门、各类新机构和新公司激增，人员多了，办事更复杂了。三是2007/2008年以来央企总部－事业部制分公司－地区公司－项目之间管理界面、定位需要进一步理顺。
4.2 混淆国内总部与海外项目分属不同法律管辖带来的问题
4.3 混淆中方行政线和法人治理线，是导致管理界面不清的根本原因
如何理清央企总部、海外投资平台、海外地区公司、中方项目公司以及联合公司之间的管理界面，自2008年以来一直存在较大争议。问题的根源在于混淆了中方行政管理线与联合公司法人治理线的管理权限及适用对象，希望通过加大中方行政管理线的管理力度，强化对海外项目的管理，但实际上中方行政管理线在联合公司只起间接作用，法人治理线才起直接作用。由此产生的一些低效、无效、没有针对性的文件和规章制度，增加了联合公司中方人员的工作量。
4.4 海外投资平台定位亟待纠正
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对央企优化海外项目管控的建议
5.1 优化央企海外项目管控架构
央企海外项目管控模式的优化建议见图2。
按照中方行政线和法人治理线两条线管控模式及各自的作用，笔者有以下基本结论与建议。
1）联合公司是海外业务的成本和利润中心，法人治理线对联合公司的作用是直接的，是联合公司健康运行和发展的法律依据，必须做实、做强。
2）在中方行政线中，央企总部和海外投资平台作为最高层股东的战略意图和利益诉求，只有通过海外项目的中方管理团队转化成联合公司的共同意志后方能落实，而不像法人治理线在联合公司中的作用那样直接和合法。也就是说，中方行政线对联合公司不具有强制执行性，但法人治理线对联合公司具有强制执行性。因此，中方行政线对联合公司的作用是间接的，必须树立“中方行政线要服务于法人治理线，并以联合公司的运作为中心”的管理理念。这样，海外项目管理才能符合海外项目运作的内在规律，海外项目的运作就会从根本上解决当前存在的不顺畅的问题。
5.2 央企海外业务管理界面划分原则
央企高层针对当前存在的深层次矛盾，为实现战略目标而进行清晰、合理、科学、系统的顶层设计，这是理顺央企管理界面的前提和核心。在这样的顶层设计下，找准央企总部、事业部制分公司、国内外地区公司、项目公司的定位，是理清管理界面的关键。管理界面是否理顺的检验标准是，能否实现各层级各司其职，充分发挥各层级的积极性和主动性；能否充分发挥各类资源的利用效率，实现利益最大化；各层级之间的运行是否顺畅，并得到绝大多数管理专家或中高层管理人员的认可。
央企海外业务管理界面划分的原则包括以下几个方面。
一是合法合规原则。严格按照中方行政线和法人治理线的实际作用，规范央企总部－海外投资平台－海外地区公司－中方项目公司（联合公司）之间的管理职能定位。按照股东会层、董事会层、管理层和执行层的职能进行划分界定。
二是务实高效原则。对于长期难以解决的问题，要通过深入研究，改变管理思路和方式。例如，对于海外联合公司重大采办的审批，长期以来明确要求采取国内报批制，但事实上，国内审批一直没有实际执行，也行不通。主要原因：一是国内没有足够的资源作支撑；二是对于西语、法语与俄语等地区，国内没有足够的熟悉这些语种的专家；三是联合公司已经按照驻在国法律和联合公司的内部规章制度进行了招标，国内再进行实质审批将浪费管理资源；四是在实际运作中，要求海外联合公司中方团队上报2～3页招标策略与招标背景简介，凭这些资料不足以进行实质性审批，本质上属于备案。针对这种情况，建议修改现行制度，按照务实高效的原则，推行“重大采办备案制+采办专项审计制”，确保海外采办管理的合法合规，提高采办管理的针对性和工作效率。
三是属地就近原则。根据业务办理便利性，部分纯中方事务如在国内能办好且效率高、成本低，就放在国内办理，高效配置管理资源，实现资源共享。
四是管理职能与管理资源匹配原则、责权利对等原则。例如，按照海外投资平台、海外地区公司自身的科学合理定位、管理幅度以及管理规模，确定其机关的机构编制及定员。
五是管理全覆盖但不重叠、不交叉原则。
5.3 以某央企为例，分析央企海外业务管理界面划分
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企总部在海外业务中的定位
国际知名公司具有几十年甚至上百年的国际合作历史，总部管理的对象是全球业务，不分哪个部门管理国内业务，哪个部门管理国际业务。我们“走出去”只有20来年的时间，在目前的阶段，从央企总部划出国际业务管理单元来专门管理国际业务是符合实际的。但在实际工作中，由于央企总部希望更多地涉入海外业务，必然面临长期管理国内业务的经验与海外业务管理不相适应的问题，难免会出现规章制度缺乏针对性、决策效率与运营效率受到影响等现象。央企海外项目管理如何实现既符合管理实际，又兼顾务实高效、满足合规性要求，值得深入探讨。
笔者建议在当前的海外业务发展阶段，结合自身的管理实际，参照国资委对央企的管理与考核标准，央企总部要给予海外投资平台更多的授权，充分相信海外投资平台“走出去”20年积累的人才、技术、商务与管理经验，由海外投资平台承担更大的海外业务管理责任。
央企总部重点强化对海外投资平台的股东管理职能，除了重大投资决策报告备案或核准外，重在强化经营结果考核、过程审计以及党内巡视，而不过多地参与其过程管理，集中发挥海外投资平台的投资决策经验与智慧。海外投资平台统一管理海外地区公司与海外项目公司，避免出现管理交叉和管理界面重叠问题，大幅度减轻海外地区公司和项目公司中方行政线的纯中方事务工作量。
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外投资平台在海外业务中的定位
一是首先还原并突出海外投资平台的成建制法人公司性质，其次才是海外非法人事业部制分公司的职能，这对于摆正海外投资平台的定位，重新核定机关编制与定员至关重要。总体上看，做实、做大、做强、做精、做专海外投资平台更符合实际。待央企总部达到国际大公司总部的发展阶段时，再撤销海外投资平台这样的机构。
二是在联合公司法人治理线下行使出资人、股东的权利及职能，直接管理或授权地区公司对项目公司（联合公司）行使股东、董事管理职能。
三是在中方行政管理线下贯彻落实央企总部规章制度，直接管理和监督海外地区公司、项目公司执行好央企总部的规章制度或目标要求。在央企总部的整体管理框架下，制定适合海外业务的规章制度体系，并监督海外地区公司贯彻落实。海外投资平台直接考核海外地区公司与项目公司。
四是按照集约化、共享服务、提高资源利用效率的原则，统一在国内建立完善技术支持、商务支持与人才支持等共享服务平台，统筹使用好国内资源，避免各海外地区公司单打独斗的弊端，全方位强力支持海外项目的发展。
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外地区公司在海外业务中的定位
一是维持海外地区公司作为海外投资平台股东管理职能在海外的延伸和前移的定位，这更符合实际，坚持这一定位将使当前海外项目管理中存在的一系列问题迎刃而解。为此，海外地区公司宜做精、做专，主要以熟悉海外业务的各类专家为主，按照海外投资平台的授权，代行董事或股东管理职能，强化与合作伙伴之间的技术、商务协调，减轻联合公司管理层的压力，为联合公司的顺畅经营保驾护航。
二是在中方行政管理线下，按照股东管理职能前移和延伸的定位，维持海外地区公司现有精干高效的组织机构和编制，适度剥离部分纯中方的事务性职能，部门设置不求面面俱到，更不能小而全、大而全，全心全意围绕并服务于法人治理线。
三是在联合公司法人治理线下，海外地区公司按照海外投资平台的授权，代行股东、董事前移职能，按照股东会、董事会、公司章程等，集中精力靠前支持、服务、管理项目公司事务。其中，股东职能既可授权，也可保留在海外投资平台，海外地区公司重点通过董事会下的技术、商务委员会，做好与合作伙伴的日常对接和协调工作。
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国家层面对海外投资决策管理认识建议
一是国资委以经济增加值为抓手的事后考核方式，除配备适度的监事会外，不介入央企过程管理，定位准确；国家发改委和商务部以备案为主、核准为辅的方式，备案或核准海外投资项目及海外注册机构，务实高效，充分体现了十八大后简政放权的成效。
二是在实际工作中，当海外上游项目滚动投资（非初始股权投资）超出原开发方案20%时，就要重新编制开发方案，上报国家发改委审批，给项目公司增加了大量的工作量。而事实上，国家发改委组织这类过细的核准，基本上属于“大炮打蚊子”，况且国家发改委自身也没有相应的油气田开发专业人才，最终还是聘请央企专家进行审查。按照务实原则，确实没有必要。经查阅最新的《国家发展和改革委员会行政审批事项目录》，涉及油气勘探开发的行政审批事项，只查到项目编码为“01007”的行政审批事项，即“国内石油天然气对外合作项目”。如何按照《发改委行政审批事项目录》要求，进一步简化海外项目核准文件及程序，还需进一步探讨。
三是建议进一步充分发挥央企作为行业龙头积累的技术、管理、人才等优势，按照自主决策、责任自负的原则，进一步突出、还原央企作为“国家授权投资机构”的功能定位，实现央企更大的自主投资决策权。国家主管部门通过强化国家审计署审计、党内巡视等方式，加强对央企决策合规性、国有资产保值增值以及央企高管的监督监管。
文 | 张平占《国际石油经济》