国际项目融资2

-核心风险及事前规避手册

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Intro

本文总结了项目融资中的核心风险类别、潜在影响及相应的风险缓解机制，为识别和管理大型项目在开发、建设、运营及宏观环境中的复杂风险提供了系统性的框架。

项目融资的成败取决于对各类风险的识别、分配与缓解。项目风险主要分布在以下关键阶段：

• 开发与建设阶段： 核心挑战在于土地权利、环境合规、施工进度延迟及成本超支。主要通过交钥匙工程合同（EPC）、固定价格协议及严格的尽职调查进行管控。

• 运营与供应： 关注运维（O&M）成本控制、原材料供应稳定性及技术表现，通常依赖长期供应协议和经验丰富的运营商。

• 市场与承购： 收入风险是贷款偿还的核心，主要通过信用良好的承购商签署“带或付”（Take-or-pay）协议来对冲。

• 宏观与环境： 政治、法律、货币及日益重要的ESG（环境、社会和治理）与气候风险。这些风险往往超出项目参与方的直接控制，需通过保险、双边投资条约（BITs）和国际仲裁机制来降低。

· 本文字数：约 2,261 字

· 预计阅读时间：5-87分钟


一、 开发阶段风险 (Development Risk)

开发阶段的风险若未能得到妥善解决，可能直接导致项目在动工前终止。

风险类型

风险描述

核心缓解机制

土地权利风险

缺乏足够的土地权利进行建设、访问或操作。

签署长期租赁、购买协议；获取通行权；政府行使征收权。

环境问题风险

场地发现有毒有害物质。

进行环境审计评估；由出租方承诺清理义务；寻求替代场地。

原住民权利风险

土地涉及原住民社区或特殊资源权利。

遵守《赤道原则》（FPIC）；进行充分咨询；让社区参与项目获益。

可行性与接入风险

资源不足或缺乏必要的外部基础设施（如电网、道路）。

聘请技术顾问进行资源分析；修订项目范围；争取政府基础设施支持。

社会与文化风险

社区反对（NIMBY）或涉及考古敏感地带。

获得社区支持（运营许可）；建立应急预算；申请政府豁免。

二、 建设阶段风险 (Construction Risk)

建设风险主要由项目公司承担，并直接影响赞助商的股权回报和贷款人的债权安全。

1. 完工与成本超支风险

项目未能按时、按预算或按规格完工是核心风险。

  • EPC 合同：

    通过签署“固定价格、交钥匙”合同，将大部分成本和进度风险转嫁给承包商。

  • 不可抗力：

    针对天气、恐怖主义等导致的超支，通过保险、赞助商追加股权贡献或窄化合同中的不可抗力定义来应对。

  • 变更令：

    严格限制项目公司或承包商要求的工程变更，并由申请方承担相关成本。

2. 进度延迟风险 (Delay Risk)

延迟可能导致承购商终止协议或索赔违约金。

  • 违约金（Liquidated Damages）：

    合同中应设定足够覆盖项目公司收入损失及债务偿还的违约金。

  • 缓冲期：

    在EPC完工日与承购协议起始日之间设置缓冲时间。

  • 监控：

    聘请独立工程师，定期提交进度报告。

3. 技术与性能风险

  • 技术尽职调查：

    确保所选技术成熟，由经验丰富的承包商实施。

  • 性能测试：

    完工前进行严格测试，确保达到设计产出参数。

  • IP 权利：

    确保承包商获得所有必要的知识产权许可。

三、 运营与供应风险 (Operating and Supply Risk)

进入运营期后，重点转向效率和成本控制。

  • 运营成本（O&M）：

    实际运维成本高于预期将削减赞助商回报。缓解措施包括制定详细预算、为运营商设置成本管理激励机制。

  • 供应可靠性：

    原材料缺失或价格上涨。应对策略包括签署长期供应协议、进行商品对冲、建立备用供应商体系，以及通过“离岸外包”或“友岸外包”管理供应链。

  • 运输风险：

    产出无法交付给承购商。通常通过长期运输协议或要求承购商承担运输责任（如FOB条款）来缓解。

四、 承购、市场与信用风险 (Offtake and Counterparty Risk)

承购风险直接影响项目的现金流稳定性。

  • 需求与收入：

    市场需求不足或价格波动。核心缓解手段是与信用良好的承购商签署长期“带或付”（Take-or-pay）协议，确保即使不提取产出也需支付基本费用。

  • 对手方信用风险：

    项目参与方（承包商、承购商、运营商）违约。需进行深度的信用尽职调查，并要求提供备用信用证、履约保证金或母公司担保。

  • 许可撤销风险：

    运营所需的许可证被吊销。通过在协议中加入“稳定条款”和“法律变更”保护条款进行防范。

五、 宏观、法律与跨国风险 (Macro and Transversal Risks)

1. 货币与金融风险

  • 货币贬值：

    导致本地收入不足以偿还外币贷款。应对：货币掉期（Hedges）、本地运营支出、离岸外币账户接收收入。

  • 兑换与转移限制：

    无法将本地货币兑换或汇出。应对：政治风险保险、争取政府豁免、将国际金融机构纳入贷款团。

2. 政治与法律风险

  • 监管与征收：

    政府改变法律或没收资产。应对：双边投资条约（BITs）、政治风险保险（PRI）、稳定条款、放弃主权豁免。

  • 腐败风险：

    涉及回扣或非法索要。应对：建立透明的内部审计系统、合规培训和严格的合规政策。

3. 环境、社会与治理（ESG）及气候风险

  • ESG 授权：

    违反ESG政策可能导致融资流失或声誉受损。需进行供应链尽职调查和生命周期可持续性评估。

  • 气候适应性：

    极端天气损害项目。需对基础设施进行“耐寒化”或加固处理，并购买营业中断险。

4. 网络安全风险

  • 系统脆弱性：

    网络攻击可能导致停产或民事责任。应对：进行风险评估、在EPC/O&M合同中加入网络安全标准、购买数据泄露保险。

结语：

项目融资是一项长期的系统性工程，因此风险把控也必须具备长期性和动态性。项目的风险特征不仅取决于其所处的特定阶段 (Stage)，还深受项目种类、各方参与者的信用水平以及项目所在地地区环境的影响。在整个项目生命周期中，必须高度关注政治风险、不可抗力 (Force Majeure)、货币稳定性以及政府稳定性等宏观因素。在日益复杂的国际地缘政治环境下，法律合规（尤其是ESG和制裁合规）已从辅助性检查转变为决定项目成败的核心要素。

本文仅用于一般性信息与知识分享，不构成任何形式的法律意见或建议。文中观点基于公开资料及作者理解，可能随法律、政策或实践变化而调整。