对外承包工程企业合规体系重构：从被动响应到主动防御

面对国内外日趋严格的合规标准，对外承包工程企业传统的“事后整改”“单点应对”模式在多法域规则碰撞的复杂环境中渐显疲态。企业在海外面临的劳工环保处罚、多边金融机构制裁等合规事件反复警示：合规不是“打补丁”，而是一项需要系统性重构的能力。一场从被动响应到主动防御的合规变革已经迫在眉睫。

对外承包工程企业面临的合规新形势、新挑战

一、外部环境趋严：多维度合规挑战叠加升级

1.海外合规标准不断提升

近五年来，工程承包领域重点国别的合规标准不断提高。如，沙特新能源IPP项目的本地化率要求从17%上升至22%；墨西哥2024年《生态平衡法》新增多项环保硬性指标；东南亚多国工程市场要求本地股东控股51%以上；南非出台振兴黑人经济法案，通过评级限制中企竞标范围等。以上规则一方面嵌入合同，通过保函、合同罚款等方式向企业传导，一方面所在国有关部门以加大对签证、劳工、环保等方面的稽查和处罚等方式强制执行。

多边金融机构、国际劳工组织等国际组织牵头制定高标准的合规准则，近五年来密集制定或更新ESG、诚信、反腐败合规准则及相关举报、调查、执法、制裁指引，将高标准的合规要求强制嵌入其项目合同条款、融资关闭前提条件，对多边机构融资项目提出更为全面、严格的合规要求。

2.国内涉外合规管控力度持续加强

涉外合规立法的广度和深度不断拓展。2020—2024年5年间新增涉外合规法律法规及规范性文件19份，填补出口管制、反制裁等领域立法空白。国家部委发布中央企业合规管理办法、企业境外经营合规指引、境外廉洁合规指引、境外反垄断合规指引等规范性文件，中国对外承包工程商会和中国机电产品进出口商会发布对外投资合作、境外经营、社会责任、出口管制、反贿赂和知识产权等专业领域的合规指引，不断细化企业境外经营的合规要求。

合规执法司法力度持续强化。国家部委就境外佣金、恶性竞争、跨境腐败等违规问题多发领域开展专项整治。据统计，2024年中央纪委立案查处的跨境腐败案件较2020年大幅增加。最高人民法院在2023年公布对外国公职人员行贿罪第一案，树立海外反腐标杆判例。

3.美西方借合规名义施压

大国博弈背景下，美西方以合规名义对中国“走出去”企业实施系统性打压。美西方政府以海外反腐、经济制裁、出口管制为名，通过长臂管辖制裁中国企业，针对中国企业的执法频次居高不下。据公开数据，2019年至今美国共计193项FCPA执法行动中有25项涉及中国企业，占比13%。截至2024年7月，超过1500家中国企业被美国列入SDN清单、实体清单等各类制裁清单，部分建筑类企业也被纳入美西方的制裁清单。

多边金融机构加大对中国企业的合规审查力度。截至2024年9月，被世界银行、亚洲开发银行公开制裁且仍未解禁的中国企业达到89家。在多边金融机构的贷后审查中，中国企业诸如员工护照集中管理、中外籍员工薪酬差异等问题常被放大为ESG违规事项，动辄引发银行的断贷威胁。

部分美西方媒体炒作抹黑中国企业。印尼、赤几、菲律宾等国别以环境破坏、劳工权益保护为名煽动对中资企业的负面舆情。部分西方智库和NGO炮制“低价竞争”“资源掠夺”“债务陷阱”等概念污名化中国企业，刻画“中国企业合规能力低下”的刻板印象。

二、内部能力适配：系统性合规需求纵深拓展

1.合规是企业高质量发展的必然要求

“培育具有全球竞争力的世界一流企业”是党中央着眼党和国家事业发展的重大决策部署。2018年“合规元年”以来，中央企业合规管理成熟度显著提升，合规成为企业运营管理不可或缺的一环。2022年颁布的《中央企业合规管理办法》明确要求中央企业将合规管理作为法治建设的重要内容，纳入经营业绩考核评价，持续提升合规管理的刚性约束。新一轮国有企业改革深化提升行动要求中央企业聚焦核心功能、提高核心竞争力，更好实现中央企业高质量发展，依法合规是题中之义。

2.合规是企业防范内外部风险的重要手段

百年变局和大国博弈的背景下，对外承包工程企业面临着更加复杂的法律环境、竞争环境。近年来，外部风险始终呈现愈加高发频发的态势，合规体系是企业隔绝风险的首道“防火墙”。同时，“走出去”的承包工程企业内部也存在能力不足、管理力度层层衰减等问题，导致风险的失察失控。实践表明，完备的合规体系不仅能从源头规避风险，更能在危机发生时成为企业减轻或免除处罚的重要因素之一。

3.合规是企业提升软实力的核心因素

合规已从传统的“成本负担项”转变为驱动价值增长的“战略增值项”。一套契合国际规则、适配企业业务场景的有效合规体系，不仅有利于打造负责任的企业形象，提升企业品牌美誉度，还能够有效提升企业信用评级，增强各界合作伙伴认可度，从而提升经营质效。通过构建“合规-信任-效益”的正向循环，有效提升企业软实力，支撑其在全球化竞争中实现可持续发展。

对外承包工程企业合规管理面临的困难和问题

一、合规管理意识不强

行业内部分企业依然存在市场开发路径依赖，将国内粗放式管理思维迁移至国际业务，对国际及属地合规要求存在认知盲区；有的合规责任意识层层衰减，合规被窄化为总部或专职部门的专有职责，未形成全员覆盖的责任网络；有的合规底线思维弱化，在竞争压力和成本导向下，存在对规则“选择性执行”“技术性变通”的侥幸心理。

二、合规管理能力不足

行业内部分企业规则转化能力不足，无法将外法有效转化为内规；有的合规体系不完善，与生产经营“两张皮”，合规管理举措无法穿透至一线；有的风险处置能力不足，缺乏化解境外佣金、重大诉讼、制裁等重大涉外合规风险的经验和能力，对突发合规危机多采取被动应对策略。

三、合规资源投入不足

行业内企业普遍存在境外合规资源投入不足，体现为：企业内部专业化人才的数量和质量不足，对国际化属地化合规专业资源的整合能力不足，跨境合规管理的信息化、数智化程度不足等。

主动应对合规新形势新变化、深化合规体系建设的思考

在外部形势和内生动力的双重作用下，对外承包工程企业有必要进一步优化完善合规管理体系，从被动响应走向主动防御。笔者结合中国能建国际集团的实践，提出以下几点思路。

一、全面提升合规意识，加强合规政策研判学习

为应对东道国、国际组织和我国相关领域的合规管理新要求、新趋势对行业造成的新挑战，对外工程承包企业应主动求变，持续强化合规责任意识，加强对境内外合规政策的学习研判，从思想意识上完成从“要我合规”到“我要合规”的转变。

中国能建国际集团的合规管理实践中采取了如下措施：

1.全面提升合规意识和氛围，明确合规要求和底线

强化决策层合规责任意识，按季度向党委中心组上报合规议题进行学习，按年度向董事会报告企业合规运营情况，定期向主要负责人汇报合规管理工作开展情况。培育管理层合规经营自觉，以“合规管理三张清单”明确合规职责，以“合规负面清单”划定底线红线，通过制度和监督约束境外经营行为。营造全员合规氛围，开展覆盖全员的合规培训，通过合规宣誓、合规承诺书、合规行为规范等方式使其意识到合规与日常工作密不可分。

2.全面加强境内外合规政策学习研判，将外法转为内规

全面强化对国际规则、行业规范、我国及东道国法律法规、多边金融机构合规准则等合规政策的研究和学习。对第一次进入国别开展全面尽调，将本地化率、劳工权益、环境保护、ESG等合规新要求充分映射在报价、工期、采购、施工等要素中，综合运用合同、保险、保函等手段化解风险。主动对标多边金融机构的高标准合规要求，健全ESG和廉洁合规管理体系，将易发的ESG与廉洁合规风险事项嵌入合规风险清单，保障合规要求贯彻至一线、穿透至各级供应链。

二、全面加强合规体系建设，提升合规管理的融合度和穿透力

为应对行业普遍存在的合规能力不足的问题，对外承包工程企业应加强合规体系建设，促进合规融入制度、嵌入流程、植入岗位，与生产经营活动深度融合，破除碎片化管理、合规与业务两张皮的困境，推进合规体系、机制和管理工具有效落实到一线。

中国能建国际集团的合规管理实践中采取了如下措施：

1.健全企业合规管理体系，深度融入生产经营

完善组织体系，发挥三道防线合力，压实业务部门与海外一线的审核把关责任，强化合规部门的独立把关和靠前服务作用，突出纪检审计部门的监督检查和追责问责职能。完善制度体系，对照外法内规及重大风险事项完善内控机制，在各职能板块中植入合规管理要求。完善运行机制，将合规审查与合规风险评估嵌入“三重一大”决策流程，未经审查且风险可控不得提交决策。完善监督体系，穿透式落地合规监督要求，考评结果纳入综合考核评价体系。

2.推动合规下沉海外一线，提高基层合规风险管控能力

根据企业经营实际，分级分类为区域总部、事业部、海外分支机构、海外项目部、海外项目公司等五类海外机构搭建合规管理体系。推动合规决策体系下沉一线，规范海外机构“三重一大”决策流程，确保首席合规官列席会议，打造不相容岗位分离的内控机制，保证合规决策。推动合规管理机制下沉一线，将法律合规审查“三个不得”、重大风险“四评估”、海外经营“十个严禁”嵌入到海外一线的制度、流程和职责，保证合规运营。推动合规管理工具下沉一线，为各类海外机构制定规章制度、合规清单范本，发布40余份国际业务常用合同范本，对重点国别出台专项国别风险分析报告、法律环境调研报告，系统梳理典型国际法务合规案例，针对IPP项目风险、保函风险、变更索赔风险等近年来国际业务常见问题和风险形成业务指引，引导和帮助海外一线提高合规管理能力。

三、全面加强合规资源投入，有效赋能合规管理

为解决合规资源投入不足的问题，对外承包工程企业应加快培育内部法务合规专业人才队伍，整合外部合规专业资源，提升合规工作的数智化水平，实现合规管理资源与企业国际化经营发展水平相匹配。

中国能建国际集团的合规管理实践中采取了如下措施：

1.坚持以我为主，建强内部合规专业人才队伍

着力打造一支“来之能战、战之必胜”的涉外法治人才队伍，形成一支全硕士、全持证、多语种（英语、法语、西语）、具备海外经验、经过多端历练（市场、履约、投资）的高素质涉外法治人才队伍。着力打造一批具备一定合规能力的专兼职合规管理员队伍，通过总部派驻和轮岗机制充实专职合规人员，以兼职形式配齐各业务和职能管理单元的合规管理员，以滚动培训方式提升其一线合规把关能力。统筹策划合规专业能力培训，每年组织2次以上风控合规关键人员专业轮训，4次以上面向全体员工的专业知识培训，合规课程融入党委中心组、企业主要负责人、国际项目经理、海外市场开发人员、新员工培训，在信息化系统中实现云端共享，实现员工覆盖率100%，分层次、全覆盖地提高全体员工的合规专业能力。

2.坚持内外结合，整合外部合规专业资源

创新提出总部派驻、属地聘用、外部律所“1+1+1”合规资源配置模式。除总部派驻法务外，以自聘属地法务人员、外聘国际化属地化律师事务所的形式整合外部合规专业资源。目前，属地法务人员和国际化律师事务所全面覆盖各区域总部所在国别、重点市场及重点投资项目所在国别，为海外合规经营提供专业支持。

3.坚持数智融合，创新合规管控工具

通过运用AI和大数据技术、融合DeepSeek、通义千问等主流AI模型，搭建合同合规信息化系统。系统通过AI技术和企业编制的合同范本、合同评审要点等工具的结合，已初步实现了部分合同的智能起草和智能审核。整合国内外知名的法规库、案例库、企业资信库、制裁信息库，实现合规智能问答、企业资信一键查询等功能。联通OA、财务、采购等业务系统，实现合规流程融入业务流程。通过推动企业合规管理走向智能化、标准化、自动化、云端化，实现从信息化到数智化的转型升级。