如何响应多边金融机构的ESG要求

环境、社会和治理（ESG）规则是多边金融机构融资/担保决策的重要考虑因素，涵盖了诸多议题，具有复杂性、体系性、交叉适用性等特点。这对投建营企业如何响应、适用多边金融机构规则提出了更高的要求。

项目层面的多边ESG规则值得重视

国内投建营企业在多元化融资过程中，无论使用多边金融机构资金/担保，还是使用境外赤道原则金融机构资金，都需要直面多边ESG规则的适用。国内金融机构在实现共贷、共保过程中，也可能在项目层面直面多边ESG规则。

一、项目层面ESG应获同等重视

企业层面ESG通常考虑两个方面：一是从外部投资人的角度衡量企业的ESG表现；二是企业自身的ESG体系建设，在传统的环境、健康、安全和企业社会责任之上融合考虑外部投资人和其他利益相关方的ESG要求，进行自身管理水平的提升。企业层面ESG规则关乎公司治理、信息披露、主营业务范围、公司评级和估值。企业层面ESG规则具有充分的资本市场数据作为研究变量，存在不同市场主体开发的量化分析模型。

另一方面，具体投资项目层面ESG规则决定了项目是否可以通过东道国和金融机构的审批、是否可以在东道国顺利实施。项目层面ESG规则是由具体动作、规定流程、具体文本完成的，是一套程序性、规则性的行为准则。它需要投建营企业价值观的扭转；它将预设的程序和关切点内嵌到设计方案、融资过程、施工组织、项目公司治理、项目运维全过程。项目层面ESG顾问体系、评价标准部分独立于公司层面ESG。由于市场竞争，具体项目的核心指标、历经的ESG困难都难以在资本市场信息库查询。因此，项目层面ESG鲜有系统研究、多是企业零散经验的积累，更应获得投建营企业管理层的关注。

二、多元化融资要求直面多边ESG规则

境外投建营项目在“遵循国际惯例和债务可持续原则，健全多元化投融资体系”要求过程中，企业将从投资人的角度面临两大多元化融资对应的ESG课题：赤道原则融资和多边金融机构融资。多边金融机构融资/担保支持的具体项目，需要适用多边金融机构ESG规则。赤道原则金融机构在满足某些条件下，也将根据规则适用国际金融公司环境和社会可持续性绩效标准以及世界银行环境、健康和安全指南。这就更加突显了多边金融机构ESG规则的基准作用。

如何在项目之初，将ESG因素作为与收入来源识别、承包运维采购、股东间治理、债务融资一样重要的考量因素，值得探讨，也是项目投资团队专业化的必然要求。

三、多边ESG规则与国内金融机构确有不同

国内多家金融机构已经建立了项目层面评估机制、项目分类、优先支持政策、环境评估重点内容指引等ESG基础建设工作。另一方面，国内金融机构仍以遵循单一东道国标准为主，仅在东道国无标准事项上参考适用中国标准/国际标准。在一些ESG标准不完备的东道国，国内金融机构自身似乎缺少独立完整的标准体系。国内金融机构的生效前提条件、贷后检查工作较少涉及具体的ESG要素。国内金融机构较少设置内部全职的ESG岗位。

相比而言，多边金融机构对项目层面的ESG文件进行了更细的模式化预设，其要求的各阶段ESG成果的颗粒度、作用都有共识性惯例。多边金融机构的ESG顾问和技术顾问对具体项目有更大的主导权、否决权。一些项目中，多边金融机构的环境和技术顾问甚至可以在专业开发商技术成果的基础上提出额外建议。

多边金融机构ESG规则的适用及其影响

一、多边金融机构ESG规则的适用

东道国标准是投建营项目遵循的ESG基础。多边金融机构作为融资担保机构时，如东道国标准与多边规则不同，多边金融机构均要求项目遵守两者中更为严格的标准。

不同于赤道原则，多边金融机构的ESG标准并不对国别进行区分，主要评价包含环境和社会两部分，一般都分为项目分类、影响评价、缓减措施和监测、跟踪反馈等阶段。项目分类举例可参考表1。

项目的环评要求针对A/B/C的项目分类依次降低。A类和部分风险较高的B类项目需要提供完整的环境和社会影响评价（ESIA）报告以及一系列的社会与环境评估专项文件、风险较低的B类项目对于环境评价的要求更加宽松、C类项目则无需提供相关的评估报告，仅需进行环境评估分析工作，并对可能带来的后果进行评价。

除了对项目进行整体的分类，一些多边金融机构还会针对具体社会环境因素进行单项分类。以ADB某南亚项目为例，项目整体评级分类为A的基础上，亚洲开发银行（ADB）根据《保障政策说明》对环境影响、非自愿重新安置、原住民等因素进行了不同分级。

二、赤道原则导致的多边ESG规则的适用

赤道原则将东道国分为指定国别和非指定国别两个类别，同时将项目分为（和多边金融机构类似的）A/B/C三个类别。赤道原则机构将前述东道国分类与项目分类交叉适用，决定采用东道国ESG标准还是世界银行ESG标准。一般情况下，指定国家适用东道国标准即可，非指定国别适用国际金融公司的环境和社会可持续性绩效标准和世界银行集团的《环境、健康和安全准则》。C类项目有一定精简ESG流程的可能性。

在某些特定情况下，如多边金融机构作为融资银行、同时有赤道银行参与的平行融资或银团贷款模式时，该种融资需要同时遵循赤道原则和多边金融机构的ESG标准。在实践中，当两种规则相互交叉时，一般会适用两者中更严格的ESG标准并出具相关报告，以供多边金融机构及赤道银行审查使用。

三、多边金融机构ESG规则对项目层面的具体影响

项目适用多边标准对投建营企业提出了更高标准的社会和环境评估要求，对项目实施产生很大的影响。具体的影响如下。

1.项目建议书/概念设计阶段

预判多边ESG规则的适用性，可能影响项目的选址、初期勘察、项目发起方式、项目自身收入来源、概念设计方案（匹配使用者能力）。

2.预可研/可研阶段

预判多边ESG规则的适用，可能影响项目推进方法、项目推进进度规划、ESG顾问进场时间、可行性研究中的成本估算、项目公司治理结构、建设组织方式和风险管理方式。

尤其是ESG相关成本费用差别较大，例如ESG顾问费、各类ESG报告的编写、征地拆迁补偿标准、生物多样性的管理标准、移民生计恢复费用、听证及公示成本、企业的项目组织治理结构。

3.项目融资阶段

该阶段已经清晰确认适用何种多边ESG规则。在此阶段适用多边ESG规则产生问题，不是成本偏差、时间计划延迟的问题，而是是否还有回溯补救的机会、是否具备可融资性的颠覆性问题。

此阶段适用的多边ESG规则将影响项目核心协议（特许权、租赁协议）、承包合同、融资协议条款，将影响金融机构审批结果，以及先决条件落实的效率和计划。

4.项目的实施和运维阶段

该阶段已经清晰确认适用何种多边ESG规则，项目各类协议中已经明确约定了ESG类陈述保证、建设运维的ESG指标、多边金融机构的定期检查权利。

此阶段适用的多边ESG规则将影响项目公司治理结构、应对监督检查的成本、项目公司对承包和运维的组织方式、承包商和运维商的组织结构和成本、多边资金可否按计划使用。

尤其是ESG相关成本费用差别较大。如环境审查费用、日常管理费中的环境监测费、项目实施组织方式、可能需要高薪聘请的环境专家费用。

以适用亚洲基础设施投资银行（AIIB）的ESG标准为例，项目生命周期内受到的影响如下。

（1）项目环境和社会信息的披露

在项目准备和实施过程中，AIIB会要求项目公司及时向利益相关方披露项目的环境/社会信息，以便全面地应对项目的环境和社会风险。相关信息披露需符合其内部标准。具体需披露的文件和信息包括ESIA报告，及其附件文件环境与社会管理计划（ESMP）、生物多样性计划（BAP）、土地征用和安置计划（LARP）、土地征用计划（LAP）或安置计划（RAP）、土著居民计划（IPP）、项目环境与社会监控报告等。

（2）与利益相关方进行有意义的协商

项目实施前，AIIB会要求项目公司与利益相关方进行有意义的协商，协商的内容主要包括项目的设计方案、实施过程中遇到的问题，以及一系列缓释应对和实施的措施等。

（3）项目执行、监测和报告机制

AIIB要求项目公司在实施项目过程中，建立定期的环境监测以及社会缓释措施的实施情况，以验证是否遵守前述的方案及其进展，并在提交给银行的定期监测报告中明确必要的纠正措施。同时项目公司需持续跟进确保实现预期的效果。

四、多边ESG报告类型及其具体关切点

各多边金融机构的ESG规则时有相互交叉适用。各个规则基本均对环境与社会风险评估、生物多样性、社区健康、文化遗产、灾害管理、性别平等、土著保护、劳动与工作机会、污染、移民安置等问题进行了关注。这些问题无疑是适用任何多边金融机构ESG标准时都需要重点关注的问题。

多边金融机构在项目环境与社会影响评估过程中要求的ESG报告繁多。根据项目推进阶段可总结为下图。

在第一阶段，首先通过初步筛选预判可能适用的规则、预识别可能遇到的问题。范围报告主要用来确定环境与社会影响评估的范围和边界。在范围界定时，多边金融机构会提早入场进行贷款人环境和社会尽职调查，以便产出ESAP、决定ESIA的繁杂程度。环评参考条款由东道国政府环评机构或金融机构提供，内容列明ESIA审核部门所需的资料和信息，实质上为投资人撰写ESIA报告以及RAP/LRP等报告提出要求和参考模板。

第二阶段形成ESIA报告。这个报告包含大量附件，是最核心的ESG报告。该报告的范围和深度取决于初步筛选阶段所确定问题的性质、复杂性和重要性，其内容包括监管框架、项目概况、利益相关者识别和分析、环境与社会基线调查、环境与社会影响评估、备选方案分析、ESMP、利益相关者咨询结果等。其中最重要的两部分是环境与社会影响评估和环境和社会管理计划。

在第三阶段，多边金融机构根据环境与社会行动计划（ESAP）进行融资评审，并将ESAP落实为贷款协议或担保合同的一部分。ESAP需要项目在多边金融机构评审前、项目融资关闭时、建设期内、运营期内等不同阶段完成不同的行动，并规定了截止时间。以多边投资担保机构（MIGA）的要求为例，ESAP中最关键的是评审会的上会前提条件（CP），CP包含ESMP、LRP、RAP、BAP等多个文件要求。LRP和RAP是相互关联的关系，都是管理非自愿移民的工具。ESAP从生计恢复、生物多样性、移民安置等方面阐述了实现目标、法律依据、评估情况、行动计划和监督计划等。

项目层面ESG的实施方法与路径

一、投建营企业层面

在项目概念设计/项目建议书时期，投建营企业需要预判项目所适应的ESG标准。目前境外项目层面的ESG标准主要有东道国标准、多边标准两大类。其中，东道国标准是指定、必选动作，我国投建营企业还应提早预判、识别可能的多边ESG标准。

在项目预可研/可研阶段，首先，投建营企业需要聘用环评顾问完成范围界定并形成范围界定报告；其次，对环境与社会产生的影响进行评估，并提出相应的缓解或加强计划。在投建营企业内部投资决策完成前，可以选择提前完成详细ESIA报告，识别更细的ESG风险，也可能仅完成利益相关者识别和分析、环境与社会基线调查，为投资评审识别出重大负面问题，将详细的ESIA报告工作留到投资决策完成后。这取决于项目的融资时间要求及对项目环境和社会风险的初步预判结果。

在投资决策后、正式投资/融资审批前，应当编制完成符合项目ESG标准的详细ESIA 报告。

在项目融资关闭阶段，投建营企业需要根据已完成的环评与社会资料向东道国政府部门申请环评许可；与金融机构就ESAP进行协商，纳入贷款协议或保单合同中；完成贷款协议、保单协议项下关于环评与社会方面的CP。

在项目实施阶段，投建营企业需要编制施工期和运营期的具体环境与社会管理程序和环境监测方案等，在施工和运营过程中严格按照ESAP和上述计划完成环境与社会方面的相关工作。

二、多边金融机构层面

以MIGA承保某项目为例，其ESG实施流程大体分为尽职调查、初步筛选、环境和社会公示、项目审批和项目执行过程中的定期监测。

在项目启动后，MIGA会对项目展开环境与社会尽职调查，包括历史责任、合规情况、未涵盖的风险、管理体系等；根据尽职调查内容，对项目进行初步筛选和分类，形成初步筛选方案。

MIGA根据之前工作内容将完成环境和社会审查总结，并在其官网进行全球公示，报告包括项目信息、适用原则、关键资料和核心问题等内容，公示时间根据项目影响程度确定。

在项目审批委员会和董事会审批前，MIGA会将制定ESAP并纳入保单合同，并要求投资人在两个会议前必须完成ESAP中的CP；在项目审批通过进入施工和运营期后，MIGA将按照ESAP内容对项目进行定期监测。

三、投建营企业与多边金融机构的流程衔接

投资人和多边金融机构各有不同的ESG实施流程，两个流程的部分工作有逻辑先后关系，实施过程中需要相互沟通、协调、配合。

多边金融机构贷款/担保合同有关ESG的CP设置需要完成ESAP和ESMP。多边金融机构进行尽职调查后制定ESAP并与投资人谈判后放入贷款/担保合同，而ESAP中则要求投资人在融资关闭前完成ESMP。这两个成果需要双方相互协调、交叉完成。

项目进入建设期后，项目公司不仅需要根据自己编制的环境与社会管理程序实施各项计划，而且还要完成金融机构编制的ESAP计划要求。多边金融机构的环评人员还会深入项目现场进行实地考察和监测，这些工作都需要双方协调配合才能完成。

相关建议

一、加深认识

如何满足多边ESG规则是决定多元化资金可获得性的关键问题。加深认识并妥善使用ESG规则不一定必然导致项目成本增加、设计和实施方案的重大改变，但这是体现项目充分考虑不同利益相关方需求、意愿的程序正义，是国际化公司治理、实施项目的必然过程。多边ESG规则在倒逼投建营企业提升国际化经营水平。投建营企业在市场竞争中需要善于在现有规则体系内争取自身利益。

二、学会适用

建议投建营企业在优化公司治理流程、服务采购、部门分工时考虑项目层面ESG问题。建议投建营企业在可能涉及多边金融机构的具体项目推动中提早识别，将ESG规则识别嵌入项目开发早期工作中，避免项目层面的实施组织方式、流程衔接、成本预估产生错误。

三、用好顾问

建议投建营企业重视专业ESG顾问的作用，尊重多边ESG规则适用中的惯例。专业ESG顾问的地位应逐步上升到与法律、财税、技术顾问同等重要的地位。我国咨询机构“走出去”的过程中，也应充分重视自身多边ESG顾问机构的培养。