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一、世行制裁体系框架

世界银行集团（The World Bank Group，以下简称“世行”）将腐败确定为经济和社会发展的最大障碍之一。世行已建立起一整套法律或政策工具，以预防和打击世行贷款项目/计划中的欺诈和腐败，这些工具统称为“制裁制度”（World Bank Group's sanctions system）。

世行制裁体系由廉政副总裁领导下的独立机构、资格暂停与除名办公室和制裁委员会组成，具体工作流程与职责分工如下：

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  • 世行廉政局（INT）是世行集团的专门调查机构，负责调查世行资助项目中针对欺诈、腐败、串通、胁迫和妨碍等不当行为的指控（外部调查），以及针对世行内部员工行为不端的指控（内部调查）。

2021财务年度，INT收到4311起投诉，对其中347起投诉启动了初步调查程序，开始40个正式调查，完成了28个在审的外部调查。

  • 资格暂停和除名办公室（OSD）是世行制裁体系中的第一级审查机构，负责审核INT的调查结果，决定对调查对象是否采取制裁措施。该层审查为世行暂停和解除禁令制度提供了第一级裁决。

2021财务年度，INT向OSD新提交17个制裁案件（当年OSD实际审核量20个），18个和解案件。OSD审查后决定对19家公司和4个个人采取暂停资格措施，并对29个调查对象施加制裁（调查对象对评估和暂停专员“EO”的裁定不提出异议）。

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▲ 2017-2021财年OSD审查的制裁案件、和解案件数量统计图表

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▲ 2017-2021财年SDO发现全部指控均证据充分、至少一项指控证据不充分、所有指控证据均不充分三种情况案件数量统计图表

  • 制裁委员会（Sanctions Board）是一个独立的行政法庭，由七名外部法官组成，是世行资助的发展项目中发生的所有应受惩处不当行为的争议案件最后的决策者。

    制裁委员会是世行的第二级制裁机构，如果经过INT调查和OSD审查，当事人仍对拟实施的制裁措施不服，可以向Sanctions Board提出上诉，由其进行复核作出最终裁决。

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▲  2017-2021财年由OSD一级审查与SB二级制裁机构裁决结果的情况对比

2017-2021财年，制裁委员会针对61个调查对象复核和裁决了43个有争议的制裁案件，其中7%的调查对象被认定为证据不足以支持该指控，从而终止程序，不予制裁；93%的调查对象被认定为对其被指控的不当行为负有责任，应受制裁。

此外，需要特别提出在INT、OSD、SB之外，还有一个机构：诚信合规办公室（ICO）。

如果企业被施加的制裁措施中包含“附条件不除名/取消资格”或“附解除条件除名/取消资格”中的任意一种，则意味着受制裁企业必须与世行廉政合规官合作，采取相应措施以满足所附条件，达到减轻或解除制裁的效果。

世行廉政合规官将通知被制裁方所附“条件”的具体内容，一般会包括内控及实施合规计划。在合规整改期间，廉政合规官会要求被制裁方递交定期报告、聘请监管人监督实施合规计划、对相关记录和文件进行外部审计、检查等。

二、引发国际发展银行制裁的行为

为了打击欺诈和腐败，确保所有世行贷款的项目资金被用于正当目的，世行于2016年7月1日修订了《预防和打击欺诈和腐败指南》Guidelines on Preventing and Combating Fraud and Corruption in Projects Financed by IBRD Loans and IDA Credits and Grants (revised as of July 1, 2016) ，禁止以下不正当行为：

  1. 腐败行为(corrupt practice)：直接或间接地提供、给予、接受或索取任何有价物以不正当地影响另一方的行为

  2. 欺诈行为(fraudulent practice)：任何故意或不顾后果地误导或试图误导一方，以获得经济或其他利益或避免义务的行为或不作为（包括虚假陈述）

  3. 串通行为(collusive practice)，指两方或多方为了达到不正当目的而进行的一种安排，包括不正当地影响另一方的行为

  4. 胁迫行为(coercive practice)，指直接或间接损害或伤害，或以损害或伤害任何一方或一方财产作威胁，以不正当地影响一方的行为

  5. 阻碍行为(obstructive practice)，指(a)蓄意破坏、伪造、修改或隐瞒证据材料，或向调查人员作出虚假陈述，以实质性阻碍世行对腐败、欺诈、胁迫或串通行为指控的调查；和/或威胁、骚扰或恐吓任何一方，以阻止其披露其对与调查有关事项的了解或阻止调查的进行；或(b)旨在实质性阻碍世行行使其合同规定的审计或信息调查权的行为。

上述不当行为不仅适用于世行贷款项目的资金接受方，还适用于使用该贷款资金的任何实体或个人，包括世行项目投标人及其代理，项目所涉及的承包商、供应商、服务商、分包商、各类代理等第三方及相关人员等。就我国对外承包企业而言，上述不当行为的风险往往产生于公司作为投标人/承包商的情况，其中业绩陈述不实和违规分包等是最常见的不当行为。

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▲  2017-2021财年由OSD审核的不同类型可制裁行为占比分布图

三、制裁程序

对于上述不当行为，目前任何人可以在线发起投诉（complaint），由INT对该投诉/指控进行评估。

▼ 世行官网上提交投诉的页面截图

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INT负责的事项包括调查与世行资助项目相关的可制裁行为的指控和其他迹象。如果在调查后，INT认为有足够的证据表明公司或个人从事了应受制裁的行为，INT将向评估和暂停专员（EO）提交指控和证据报告。由相关EO对指控和证据报告进行一级审查，以确保证据的充分性。

如EO发现指控有充分证据支持，就会向调查对象发出制裁程序通知（附上指控和证据报告），建议适当的制裁；如果适用，将暂时中止调查对象获得世行资助项目的资格。该受制裁方（答辩人）可向EO提交解释，要求驳回案件或者减少处罚。如果答辩人对EO的最后裁定不提出异议，就视为是Uncontested Sanctions & Settlements，对调查对象施加建议的制裁1。

如果受制裁方（答辩人）对OSD作出的制裁决定提出质疑，可以上诉到制裁委员会，触发二级审查，由其重新审议该案件，并作出终局的制裁决定。这里如果调查对象或INT提出请求，该阶段的程序可能还需要听证。

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最后，被制裁者的名称/姓名及任何施加的制裁均会予以公布，被世界银行制裁的实体和个人名单可在世行网站上公开获取。

四、制裁类型及影响

世行对不当行为的制裁措施主要包括：谴责信、附条件的免予取消资格、附解除条件的取消资格、在固定期限内取消资格或永久取消资格。

2010年，世行修订制裁程序，将“附解除条件取消资格三年”作为基准制裁措施，同时在其2011年发布的《制裁指南》中列举了适用于可制裁行为的加重因素和减轻因素，鼓励并引导被制裁主体采取彻底和持续的合规计划，自行纠正不当行为2。

两个常用的措施：

① 附条件免予除名/取消资格，指被制裁方若在规定时间内遵守一定的条件，如采取改进措施、建立全面的合规体系、实施合规计划或赔偿损失，则能免予制裁。

② 附解除条件除名/取消资格，指被制裁方在规定时间内被取消资格，其后若满足采取改进措施、建立全面的合规体系、实施合规计划或进行损害赔偿等特定条件，则能解除制裁。

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▲  2017-2021财年由制裁委员会作出的不同类型制裁所占比重图

一旦企业遭受了相应的制裁，将不能参加世行贷款的项目投标，这将对企业海外发展造成严重的打击。

另外，根据《共同实施制裁决议的协议》（以下简称《协议》）规定，遭到世行体系下某银行的制裁，将可能面临更严重的“联合制裁”。所谓联合制裁就是在满足一定标准的情况下，一家签约金融机构的制裁措施，会被其他的签约机构认可和执行。

虽然成员银行依据《协议》仍可根据自身考量而不执行其它成员银行做出的制裁，但实践中自《协议》生效以来，已经在短短的几年中显现威力。因此，对世行制裁体系的诚信合规要求、披露义务以及相应的应对制裁措施的手段或预警机制，都是将来海外风险防控与合规工作任务的重中之重。

Reference

1. 王青华编译. 世界银行制裁体系综述——引言（The World Bank Group's Sanctions Regime: Information Note）.

2. 汪麒麟. 世界银行制裁程序解读与应对.

* 本文中图表资料来源于Sanctions System Annual Report. FISCAL YEAR 2021