在股份公司和中铁国际集团法律合规部门的指导下，南美南部区域总部筹备组认真贯彻2020年股份公司法治工作会议精神，积极发挥区域总部风险管控的统筹职能，在区域总部筹备之际，加强合规管理的整章建制，组织合规培训，强化合规管理具体工作监管，对境外区域总部合规管理进行初步探索和实践。

一、主要合规风险识别

01、积极适应不同国别的法律环境，建立有区域特色的合规管理模式。

根据股份公司海外机制体制改革方案，南美南部区域总部辖管阿根廷、智利、圭亚那、巴西、玻利维亚、委内瑞拉、乌拉圭、巴拉圭共8个国别，所涉法律繁多，每个国别的营商环境和发展程度不一。这8个国家也分属不同法系，圭亚那为普通法系国家，其余七国为大陆法系国家，两大法系在法律制度、司法理念等方面均存在较大差异，这就对在本区域开展工作的单位提出了更高的合规管理要求，应精心钻研驻在国法律法规、行业惯例等，积极探索适应南美南部区域的合规管理特色和相应风险管理机制。

02、多边金融机构融资项目是区域总部合规管理的重点之一。

南美南部区域内的项目多由世界银行、泛美发展银行、美洲开发银行等世界性或区域性金融机构融资或参与，这些机构对招投标和项目履约过程中的合规管理要求尤为严格，一旦触犯金融机构的采购政策而被制裁，将给企业带来严重后果，因此区域总部进一步加大了多边金融机构融资项目的合规管理力度，在投标和履约阶段进行合规管控，如标前合规审查等，严禁在资格预审、投标和履约阶段实施欺诈、共谋、胁迫和妨碍调查行为等违规行为，并对以股份公司和国际集团名义投标的项目给予了特别监管。

03、第三方合规管理工作仍有待深化。

当前国际合规准则和合规指南都对第三方合规提出了具体要求，合作伙伴的不合规行为会给企业带来风险，但在实际业务开展中，一些业务部门对第三方做的尽职调查很多时候仅是出于程序性刚需，未能从深层次和实质上调查合作伙伴的合规风险。后续区域总部将会从合作方及交易性质等方面入手，排查出合规性差的高风险伙伴；在区域业务开展过程中，与第三方的日常往来繁多，因此还需实施第三方合规风险分级审批，严格限制管理与在多边金融机构、国家或企业黑名单或观察名单内的单位进行合作。

04、合规意识的覆盖面还需拓宽。

合规管理是一项人人参与的活动，涵盖区域总部运营的各个领域，并非仅市场开发部门要合规，在施项目及其他部门也需要遵守合规管理规定。下一步区域总部计划在所辖国别范围内开展广泛又契合实际业务需求的合规培训和普法宣传，以案释法，使案例背后的法治理念深入人心，促进区域总部整体法律合规意识的提升。 

二、合规管理探索和实践

01、构建合规管理机构，压实压紧合规责任

南美南部区域总部筹备组高度重视合规管理，着力促进建立具有中国中铁特色的“大合规”管理体系和南美南部区域业务的健康合规发展。区域总部筹备之初便明确了区域总部合规管理的统筹职能，设法律合规专员及分管领导，并将各部门、国别代表处负责人作为本部门合规管理的第一责任人，有效压实压紧合规管理责任。

02、整章建制，加强合规管理制度体系建设

南美南部区域总部目前处于筹备阶段，正进行整章建制，陆续出台合规管理制度，为加快区域总部建设提供有效法律保障。根据股份公司境外区域总部管理办法及合规管理制度，结合当前所辖区域的合规管理情况，区域总部筹备组完善区域合规管理制度，先行出台了《中国中铁南美南部区域总部合规管理负面清单（试行）》。《合规管理负面清单》针对区域内市场开发、项目履约、法人治理等工作中常见的合规风险，从多边金融机构合规管理、投标合规管理等六个方面入手，设立了相关禁止性规定和日常经营生产行为的红线、底线。后续通过试行将对负面清单不断细化、优化和审慎定向扩充。

03、合规管理机制稳步运行，合规培训有序开展

除了整章建制，确立合规管理机制，区域总部筹备组还承担着普法和合规的培训职能。2021年2月，中国中铁南美南部区域总部筹备组通过视频连线方式组织开展了南美南部区域第一期法律合规培训。中铁一局、四局、七局、九局、十局、中铁国际、中铁隧道局、中铁二院等单位从事南美南部区域业务的法律合规人员、市场开发人员、合同管理专员和法律合规专员共计120余人参加了本次培训。

培训会上宣贯了国家法律法规和中国中铁制定的合规管理制度，通报了南美南部美区域经营管理过程中的重点合规管控工作及2021年度法律合规培训计划，研究讨论了区域总部境外合规体系建设及合规管理负面清单，并重点结合境外区域总部业务工作和法律合规管理实际情况，通过大量生动案例，从南美区域国别常见的法律合规风险，深入分析讲解了境外合规管理负面清单。

法律合规培训是加强区域总部境外合规体系建设的具体举措，得到了中国中铁、中铁国际法律合规部和区域内各单位的高度重视和支持，有效提升了参培人员合规管理意识，促进建立具有中国中铁特色的“大合规”管理体系和南美南部区域业务的健康合规发展，是南美南部区域总部筹备组主动作为、积极推动区域总部统筹合规管理的良好开端，区域总部将根据年度合规培训计划，依次有序地开展培训工作，培育“人人合规、时时合规和事事合规”的合规文化。

随着合规管理具体工作的深入开展，区域总部筹备组将营销合规逐步扩展到外事合规、财税合规、项目履约合规等各方面，根据实际情况，因时因地、及时调整和完善合规管理举措，继续积极探索南美南部区域合规管理新模式，用实际行动切实保证合规管理举措在南美南部区域落地生根，确保区域总部发展行稳致远。