我国经济发展进入新常态，物质要素投入对经济发展的驱动力减弱，迫切需要将发展动力转换到创新驱动上。实现创新驱动发展，需要坚实的微观基础。深入推进国有企业混合所有制改革，从全球来看是大势所趋，从中国企业打造具有全球竞争力的一流企业来看是形势所需，从中央企业来看是责任担当和历史使命。

中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）作为中国大型央企，在努力成为政府与经济社会发展急需的责任承担者、区域经济发展的深度参与者、政府购买公共服务的优质提供者方面不断践行前进。近几年，中国交建在境外混合所有制改革中积极探索、勇于实践，并积累了一定的经验。本文将以中国交建并购巴西咨询公司为例，分析境外混合所有制结构在促进企业境内外优质资源高效配置中发挥的核心作用和相关的实施重点。

一、 项目背景

中国交建在全面建设具有全球竞争力的世界一流企业战略引领下，为保障自身国际化业务高速优质发展，全面落实海外“区域化、属地化、专业化”的战略布局，于2017年1月完成对位居巴西榜首的Concremat工程咨询公司的收购交割。回顾一年多来的探索和实践，中国交建本着“有理念、有方法、有工具、能落实”的基本思路开展工作，稳步推进了对巴西Concremat公司的“并后三步走”的战略设想：2017年确保实现Concremat公司所有权的平稳过渡，有序开展并后整合工作；2018年制定明确的发展规划，打造中国交建在南美市场的业务发展平台，完成适应性组织架构建设和重点项目布局；2019-2020年取得实质性进展，与中国交建在南美地区的基础设施建设项目紧密结合，发挥属地化优势，逐步加强与中国交建现有体系的业务融合，实现公司业务的持续增长。

二、境外混合所有制结构的关键作用

中国交建在实施Concremat公司收购的过程中，为利于Concremat公司未来长期发展，发挥各合作方的协同效应，有计划、有步骤地引入了具有战略协同性的境内外合作伙伴，通过各种不同所有制资本的实质性混合，优化股权结构，提高治理能力，实现各种所有制资本优势互补，合作共赢。具体来看股权结构如下：收购前，股权结构为家族控股51%，个人持股49%。收购后，股权架构的设计采用了混合所有制的模式，即中国交建拉美区域公司持股40%，中国交建内部设计公司持股20%，中拉基金持股20%，Concremat家族成员持11%少数股份，原重要高管持9%少数股份。

中国交建在所有制结构设计上，组合了中交拉美区域公司、中交内部设计公司、财务投资人和Concremat公司等多重元素，在开拓新市场、新领域，提升公司规模、发展质量和发展方式等方面，发挥出完美的协同效应。

第一是把央企的资本雄厚优势、金融机构以及外资企业的机制灵活优势集中到一起；第二是有利于央企进一步全球化，打破经济壁垒，不被其他国家所限制；第三是混合所有制经济是法人治理结构最有效的；第四是国有资本、金融资本以及境外资本的合作，创造条件促成多赢；第五是发挥各自的专业优势，中国交建提供全球顶尖的基础设施供应商服务，中拉基金作为与公司在拉美地区合作的潜在财务投资伙伴，Concremat目标公司作为帮助中国交建突破市场壁垒，实质性进入巴西工程承包市场。

三、保障境外混合所有制结构顺利实施的关键措施

Concremat公司是家族企业，治理权高度集中，员工人数较多，分布范围较广，文化差异易造成管理困难的风险。经与目标公司股东及高管交流，目标公司及高管团队对与外国投资者合作普遍持支持态度，期望能借助与国外有实力的企业合作，实现公司进一步发展，合作意愿较强。经综合分析项目实际，中国交建采取了如下保障措施。

第一是保留现有家族和高管层持股20%，有利于维持公司的稳定和持续发展；第二是完善公司治理结构，通过改组董事会，掌控企业重大经营发展方向，保障自身作为大股东的决策权和相关利益；原则上维持原有管理体系不变，适当派驻我方高管人员参与管理；第三是设计适当的激励机制，稳定原核心管理和技术团队，适当考虑区域公司主要负责人在目标公司任职，助力目标公司顺利过渡；第四是根据中国交建国际化经营战略规划，尽快制定Concremat公司发展规划及经营指标，快速实现战略契合；第五是发挥中国交建内部设计院专业能力，快速消化吸收当地技术标准，打造公司熟谙当地技术标准的设计人才；第六是为实现科学有效的并后整合，顺利完成过渡，聘请美国万拓集团为并后整合咨询顾问，制定科学的并后整合方案，树立我方在当地市场的良好形象，维护同政府、金融机构及合作伙伴的良好关系，实现不同公司文化的融合，使并购达到理想的效果。

可见，中国交建在境外并购项目中采用混合所有制结构，不仅有利于提高中央企业的持续创新能力，而且有利于带动各类非公有制企业特别是民营企业、金融机构、外资企业等加快创新步伐，进而放大各自优势，实现良性发展、互促共进。

四、对于境外混合所有制结构的几点思考

发展混合所有制经济，应该坚持顶层设计和摸着石头过河相结合。建议针对中国特色发展模式、规范治理、依法监督这三个方面制定顶层设计整体方案。

注重探索中国特色发展模式践行境外混合所有制结构改革，其突出特点就是加强国有资本管理和完善适应市场化的现代企业治理相统一的股权结构和配套治理体系改革。这两者的“合二为一”，要注重两个方面。一是管理目标的一致性。无论是加强国有资本管理还是完善企业治理，其最终目标都是为了追求企业自身利益最大化，同时实现社会效益的最大化，并把落脚点放在做优做大国有资产，引导社会主义市场经济持续健康发展；二是管理体系的共生性。在加强对国有资本的管理与完善企业治理两者都根植于中国特色社会主义制度，同源于中国特色社会主义经济体制，不能够照搬西方企业治理理论，而要结合我国社会主义性质辩证地吸收转化成符合国情的治理模式。

注重保护产权巩固和完善基本经济制度，保护产权是核心，完善产权保护制度是坚持和完善基本经济制度的内在要求。要形成促进各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争、同等受到法律保护的良好的制度环境，健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度，坚持对各类所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护，解除各类投资主体尤其是外资、民间资本的后顾之忧。

健全治理机制让混合所有制企业成为真正的市场主体，政府不得干预企业自主经营，股东不得干预企业日常运营，确保企业依照现代企业制度完善公司治理，同股同权，依法保护各类股东权益，真正实现法人独立的财产权和授权经营。以契约制、任期制推行混合所有制企业职业经理人制度，充分发挥职业经理人在企业管理方面的优势。建立起社会化的职业经理人评价考评机制，完善选拔、引进、培养、使用、退出等体系建设，建立和发展起成熟的职业经理人市场。