海外绿地投资全析丨绿地投资中的出口信用保险

绿地投资项目中，投资者往往出于融资、风险缓释、弥补潜在损失之需要，投保出口信用保险或者海外投资保险，以有效降低政治风险、商业风险对项目造成的不利影响。这些保险通常由官方设立的出口信用保险机构（EXPORT CREDIT AGENCY，ECA）承办。

中国的官方ECA是中国出口信用保险公司（“中信保”），在投资项目领域活跃的其他ECA包括日本的NEXI、韩国的K-SURE、美国的USDFC、英国的UKEF、德国的PwC（PricewaterhouseCoopers GmbH）[1]等。世界银行旗下的多边投资担保机构MIGA（Multilateral Investment Guarantee Agency）也提供类似产品，其优势在于具有较强的协调能力和化解潜在纠纷的能力，但对投资项目的要求较高、对单个项目的承保金额也不会过高，覆盖面和影响力低于中信保等ECA[2]。

01

常见的出口信用保险产品

对中国投资者的海外绿地投资项目而言，最常用的中信保保险产品包括中长期出口信用保险和海外投资保险两大类。中长期出口信用保险主要产品有出口买方信贷保险、出口卖方信贷保险、再融资保险和海外租赁保险4种；海外投资保险主要产品有海外投资（股权）保险和海外投资（债权）保险。

两大类产品既有相似点，又有明显区别，以下予以对照介绍。

1. 保险标的不同

中长期出口信用保险承保的保险标的是基于贷款协议、商务合同或租赁协议项下的应收款。在金融机构为项目发放的贷款、供应商或工程承包商为项目提供物资或服务后形成的应收账款、融资租赁公司为项目提供设备租赁服务后形成的应收账款等，因保险承保的风险而无法收回时，保险人将对债权人无法收回的应收账款进行赔付，从而使其免受经济上的损失。

海外投资保险承保的保险标的是投资项目所承载的投资权益。在投资者因为投资项目形成投资权益、金融机构为项目提供贷款享有回收贷款的权益等，因保险承保的风险发生导致投资项目失败，进而直接减损投资者享有的投资权益，或者导致项目公司无法偿还金融机构贷款时，保险人将对投资者、金融机构受损部分予以赔付，从而使其免受经济上的损失。

2. 被保险人和投保人不同

（1）海外投资保险

在海外绿地投资项目中，投资者对项目做出股权投资和债权投资（如有），金融机构一般对项目提供贷款，因此，投资者基于其投资权益的不同，既可能是海外投资（股权）保险的被保险人，也可能是海外投资（债权）保险的被保险人；而金融机构通常只会是海外投资（债权）保险的被保险人。

相应的，对于投资者作为被保险人的，通常只会由投资者进行投保。而对于金融机构为被保险人的，既可以由金融机构自行投保，也可以由投资者投保。实践中，由投资者为金融机构投保海外投资保险的情况更为常见。

（2）中长期出口信用保险

在海外绿地投资项目中，如果项目规模较大，投资者自行投入的注册资本金或者股东借款往往难以满足项目建设和实施的需要。此时，为了采购项目所需的物资、工程承保服务和其他服务，就需要融资。

实践中，以融资主体的不同区分为买方信贷和卖方信贷两大类。在项目企业与供应商之间，项目企业系买方，供应商系卖方。因此，买方信贷通常是指项目企业向金融机构申请借款，用于支付采购款、工程款，后续借款由项目企业负责偿还。卖方信贷是指供应商自行筹集资金或向金融机构借款，执行商务合同，项目企业仅负责向供应商支付采购款/工程款。在卖方信贷项下，由于向金融机构借款的主体是供应商，如后续项目企业无法支付采购款/工程款，也只能由供应商自行筹集资金偿还对金融机构的借款。

因此，在出口买方信贷项下，金融机构系出口买方信贷保险的被保险人，投保人可以是金融机构自身，也可以是供应商（中国的出口企业），实践中，通常为后者；在出口卖方信贷项下，供应商系出口卖方信贷保险的被保险人，投保人一般是供应商自己。

（3）再融资保险

在出口卖方信贷项下，即便投保了出口卖方信贷保险，回款风险得到了保障，但供应商仍面临巨大的资金压力，供应商就其应收账款寻求再融资的需求日益急迫，再融资保险的重要性得到重视。在一定意义上，再融资保险是出口卖方信贷保险的衍生产品。在基于商务合同形成应收账款后，供应商将该等应收账款卖断给金融机构，实质上的被保险人已经变成金融机构。

（4）赔偿比例不同

一般而言，对于金融机构为被保险人的保险产品，中信保的赔偿比例为95%；对于供应商、投资者为被保险人的保险产品，中信保的赔偿比例为90%。

（5）投保人不同有何利弊

在保险合同项下，投保人承担的主要义务是投保时的如实告知义务和缴纳保险费的义务。就如实告知义务而言，仅限于就保险人询问的问题，投保人在其所知或应知的范围内如实陈述。但如未履行如实告知义务，罚则是十分严厉的，保险人有权解除保险合同，且不承担任何赔偿责任。

因此，对任一出口买方信贷项目而言，金融机构选择由供应商投保还是自行投保，主要取决于其对能否完全履行如实告知义务的判断。如果金融机构对项目未能做到充分尽调，很大程度上依赖于投资者、供应商，自行投保时对其投保的信息也难以进行有效甄别的，可能只能要求投资者、供应商进行投保。

3. 承保风险不同

中长期出口信用保险与海外投资保险承保风险对比表

承上表列示，对有关要点做几点说明：

• 尽管海外投资保险仅承保影响投资项目的政治风险，但随着违约风险承保范围的扩张，项目企业在东道国长期协议项下的回款权益得到保障，进一步提高了项目企业还款能力，也提升了投资者的投资权益保障。

• 征收是海外投资保险项下最具代表性的政治风险，也是海外绿地投资项目面临的最大风险。近年来，东道国政府往往采取隐蔽手段对投资项目或投资者施加影响，迫使项目易主或倒闭。此类情形也具有被认定为征收的可能，但由于其手段在征收与合法管制之间徘徊，保险事故的认定十分困难。

02

出口信用保险的索赔

1. 索赔的复杂性

出口信用保险项下的索赔日益成为走出去企业关注的议题。中信保也通过官方网站、公众号、年报等披露理赔信息。[3]

由于海外绿地投资项目的复杂性，出口信用保险的索赔、理赔及及后续追偿等是极其复杂的，主要体现在以下各方面：

• 参与主体多：至少包括保险合同项下投保人、被保险人、保险人，商务合同项下出口方、项目企业、投资人、相关政府部门，以及为各方提供中介服务的境内外多方律师、审计机构、调查渠道和追偿渠道等。

• 提交材料多：需要梳理、提供项目全套文件，既包括商务合同、投资协议等合同文件，也包括项目实施过程中形成的法律文件，还包括有关风险事故发生、沟通交涉和损失状况的文件资料。

• 工作要求高：被保险人方面，需要及时发现并通报风险、采取有效的减损措施、解决可能的合同纠纷乃至投资纠纷、协调境内外关系等；保险人方面，则需要梳理浩如烟海的文件资料，了解境外投资项目情况以及风险状况，对被保险人提出的各项请求及时给予反馈，并做出理赔结果。

• 工作耗时长：尽管保单约定的理赔期限为数月不等，但由于需要开展大量的调查工作，部分甚至涉及法律程序，实际耗时通常较长。

在保险索赔中，被保险人要避免两种极端倾向：一种是完全忽视与保险人的沟通，盲目相信自己的处理能力，直到项目彻底失败后才向保险人通报损失并索赔；另一种是完全依赖于保险人的指示行事，其结果很可能是丧失有利的减损机会，造成不可挽回的损失。这两种极端倾向都可能影响其在保险项下的索赔权益。

2. 索赔要点（以2018版出口买方信贷保险保单为例）

（1）可能损失通知

可能损失通知通常是正式索赔的前置程序，具体为被保险人及时向签发保单的保险人提交《可能损失通知书》。可能损失通知的主要功能在于，第一时间向保险人报告风险信号，以便有可能及时采取减损措施。如果被保险人未及时通报可能损失，导致保险人无法查明损因，或者实质损害了保险人利益的，保险人依据保单有权决定是否降低赔偿比例，甚至拒绝承担赔偿责任。

就通报时间而言，被保险人应在保单约定的期限内提交《可能损失通知书》，期限应自被保险人“知道或应当知道”相关风险发生之日起算。这就要求被保险人对于项目的执行、合同的履行等实施规范管理，避免逾期通报，丧失减损机会。

就通报主体而言，报告可能损失的主体是“被保险人”，而非投保人、项目企业等其他主体。在有的业务中，市场地位高的机构往往依赖于投保人、项目企业履行保单项下的被保险人义务，而未充分重视其自身义务的履行，由此造成的不利后果，将由被保险人自行承担。这是“被保险人”应当注意的问题。

可能损失最后未必转化为正式索赔，常见的情况是，发生了技术性违约，随后违约得以消除；或者尽管发生了实质性违约，但在各方合力下，此种违约得以及时予以解决，促使项目恢复正常运营，从而实现各方共赢。

（2）正式索赔

就索赔时间而言，保单要求被保险人在提交《可能损失通知书》后一定期限内（通常为12个月）正式提出索赔；逾期未索赔的，视为被保险人放弃索赔权。尽管这一要求并不严苛，但在实践中，仍然存在被保险人出于其他因素逾期索赔的情况，例如被保险人与业主/合作方致力于推进其他合作项目，或者就逾期项目进行多轮反复的和解谈判等。如果被保险人确实认为该等因素应当予以合理考虑，也应事先与保险人做好沟通，取得其认可。

被保险人索赔应按照保险人制订的格式文本提交《索赔申请书》及《索赔单证明细表》中列明的相关文件和单证。出口信用保险一般条款通常约定，被保险人承担风险和损失确已发生的举证责任。因此，被保险人应当尽可能履行保单约定的举证义务，并特别注意应确保索赔文件的真实性，否则保险人有权拒绝承担赔偿责任、追回赔付款项。

（3）定损核赔

定损核赔是保险人根据被保险人提交的索赔申请、证明材料，勘查损因和损失情况、作出理赔决定的过程。根据《保单》约定，保险人将在正式受理索赔申请后6个月内做出最终理赔决定，并支付相应赔款（如有）。

尽管此阶段以保险人开展工作为主，但仍需要被保险人积极配合，主要是补充完善索赔材料。在理赔过程中，海外绿地投资项目通常仍处于变化中，这些都可能导致损因、损失金额发生变化，客观上需要被保险人及时通报项目进展情况，提供补充材料，支持保险人作出理赔决定。

（4）配合追偿

代位求偿是法律赋予保险人的法定权利。出口信用保险项下，保险人赔付的损失通常为商务合同或者投资项目项下的损失，该等损失的发生，均有相应的责任方存在，或者为合同相对方，或者为对项目承担广义上的安保义务的东道国政府，被保险人配合保险人行使代位求偿权自不待言。

在保险人赔付前，被保险人应当以自己的名义（也可能以“项目企业”名义）向有关责任方主张权益，必要时甚至启动法律程序。在保险人赔付后，则按照保险人的指示开展追偿工作。对于追偿收入，在扣除必要追偿费用后，按照保险人赔付款项与项目损失情况，按比例在保险人与被保险人之间进行分配。

海外项目的追偿往往是十分漫长的，耗时数年乃至数十年都属正常。这也证明，政策性保险机构在重大项目执行中发挥的作用不但是即时的，也是历史性的。相应的，项目参与各方应当秉承历史的眼光处理项目问题，而不应以一时得失论成败！

脚注：

[1] 与中信保、K-SURE、NEXI等不同的是，PwC并非官方设立的出口信贷机构，而是作为私营机构，代表德国政府经营投资保险项目，以实现该项目所承载的政策性职能。

[2] 根据MIGA于2021年10月披露的一份介绍材料，自1988年以来，MIGA支持了120个国家的900多个项目。可资对照的是，中信保2023年度在中长期出口信用保险项下新承保项目118个，在海外投资保险项下新增保单306张。

[3] 中信保2023年度报告披露所在年度支付赔款超过23.1亿美元，五年间累计支付赔款88.9亿美元，创下历史新高。其中，中长期出口信用保险项下支付赔款11.9亿美元，2023年度对“一带一路”国别支付赔款16.7亿美元，占到当年全部赔款的72%，接近3/4。