境外投资经营企业廉洁风险防控体系研究

国有企业是践行“一带一路”倡议的主力军。随着全球政治经济格局动荡变化，国有企业境外开发投资在取得显著成效的同时，也面临风险日益凸显的挑战。要使廉洁风险防控融入境外投资经营全过程，保障国有资产的保值增值，就要不断探索研究廉洁风险防控的方法和思路，因地制宜筑牢境外廉洁防线。

当前境外投资经营企业廉洁风险防控存在的不足

一、内部监督制约机制尚不健全

对境外投资经营企业监督集中在派出人员监督、廉政监督、法律审计监督等方面，但由于企业自身内控体系不健全，内部监督制衡未能全方位发挥作用，对项目相关业务的监督和管控也缺乏系统性和针对性。

二、监督制度针对性不强

鉴于境外投资经营企业的特殊性，在一些关键环节领域与国内项目公司存在差异。东道国法律法规不完善或与国内法律法规要求不一致，境外投资经营企业尚未出台与之相对应的制度，导致出现执行偏差，制度预防风险、遏制风险的功能下降。

三、廉洁防控力度不足

境外投资经营企业参与国际市场竞争，项目负责人往往将工作重心和更多精力放在经营管理上，对廉政建设工作的紧迫性认识还不到位。境外投资经营企业客观上存在一定的时间和地域差别，相关工作上滞后于国内单位，存在上热下冷、内热外冷等情况。

四、一体推进“三不腐”体制机制尚未完全形成

日常监督、巡察发现问题的能力有待提升，发现的问题大多停留在业务管理、纪律执行方面。对发现问题背后的原因分析和挖掘不够，系统性统筹解决的意识不足。思想教育形式单一，学习内容与实际结合不够紧密。

境外投资经营企业面临的主要廉洁风险分析

一、廉洁风险点

1.内部风险

（1）制度脱节风险。各个国家经济发展水平不同、法律制度不同、文化传统不同，对投标过程中的代理问题、公务用车问题以及差旅费报销规定等方面的制度差异较大，给监管带来很大难度。

（2）监管缺位风险。目前对驻外机构的监督检查主要由国内总部或各单位管理部门实施，由于距离遥远、国内监督力量不足、差旅费用比较高等原因，监督检查频次和覆盖面还存在着较大差距，现场监督相对较少。

（3）思想滑坡风险。境外项目或机构领导干部远离国土，个别人员对项目廉洁风险防控工作存在“形式论”“无用论”以及“境外项目特殊化”等错误认识，组织监管又因人员短缺的问题难以及时跟上，容易发生廉洁风险和腐败行为。

2.关键领域廉洁风险

（1）投资决策类风险。泄露或擅自转让资源信息，更改数据、进行虚假尽调，报送虚假的项目评估报告、资产评估报告；签订虚假或有限制条款不利于企业发展的项目开发协议，提出对公司不利的收购方案和收购协议；超范围授权或对明令禁止授权的事项进行授权。

（2）生产经营类风险。违规分包，导致整体项目成本提升、工程质量参差不齐等风险；违规结算，弄虚作假，多报工程进度、提前支取工程款或多结算工程量，套取资金，收受回扣；违规验收，选择不合格第三方检验机构，或擅自降低验收标准，未按合同约定的关键点进行验收。

（3）合同管理类风险。蓄意不按合同条款审核结算、变更合同主体、调整合同单项而变更合同价格谋取私利；因个人私利，未经授权擅自签订不利于公司利益的合同，明知合同相关方签约人没有代理权、代理权终止或越权代理的情况下，仍签署合同。

（4）资产、财务管理类风险。违规购置或租赁资产，以次充好；违规占用公物进行营利活动或将公物借给他人从事营利活动；违规处置资产，变卖、私分国有资产；私开银行账户，私设小金库或会计账簿，利用公司信用卡从事个人业务。

（5）人事管理类风险。在聘用外籍雇员的过程中，存在暗箱操作，录用不符合要求的外籍雇员的风险；以权谋私，使考察结果以偏概全，导致不符合条件的人员进入领导岗位；外派人员违反规定取得外国国籍、境外永久居留权或长期居留许可，违规在其他经营机构兼职并取酬。

二、境外企业廉洁风险问题的致因分析

1.文化差异巨大。每个项目东道国都有独特的政治制度、司法体系、经济模式、社会文化等，外部环境复杂多变，在不同阶段会直接或间接地影响到境外企业廉洁从业环境。

2.监督半径过远。由于物理距离客观导致的监督半径过长过远，监管链条长，国内企业的经验不能完全移植复制。加之受限于签证办理、费用管控等因素，现场监督的频次和及时性受限，远程监督和日常监管则显得乏力，监督存在盲区。

3.监督队伍配备不足。由于海外工作人员匮乏，存在一人兼多岗的普遍现象，各岗位职责不明晰，兼职人员不能各司其职，甚至兼任不相容岗位。纪检岗位多为兼职人员，缺乏相应的专业素养，造成监督工作浮于表面。

4.规则体系不同。在基础建设和工程项目发展滞后的国家或区域，由于一些潜规则和亚文化，公务来往中有时面临寸步难行或受到潜移默化的行为影响。一些工作由于缺乏配套制度，合同条款较难界定和验证。

构建境外投资经营企业廉洁风险防控体系

结合企业自身特点，一体推进“三不腐”机制贯通融合，从组织体系、制度体系、监督问责体系、思想教育体系、人才保障体系等五个维度构建廉洁风险防控体系。

一、组织体系

一是深化组织建设，全面压实上级公司廉洁风险防控责任。子分公司加强统一领导，分析研究境外廉洁风险形势，统一部署防控工作，通过组织联席会议等形式，加强对境外投资经营活动的监督，将境外廉洁风险防控作为考核的重要内容。

二是将监督机构嵌入境外投资经营企业，严格落实廉政建设责任。在规模较大、人数较多的单位，明确一名首席风控官兼任纪委书记或纪检委员；在项目资源相对集中的区域，探索派驻纪检组或设置区域纪检监察中心；在境外重大战略性项目建立纪工委，强化对境外机构和人员的监督。

三是充分调动各职能部门、领导干部和广大员工的责任意识，共建廉洁风险防控体系。制定廉洁合规制度充分听取各职能部门、员工的意见建议，争取最大公约数，并将廉洁从业情况作为干部选拔任用的重要指标。明确董事会、监事会、经理层以及职能部门负责人的廉洁合规管理职责，督促各自履行职能监督责任，做到守土有责。

二、制度体系

一是完善企业内部权力运行机制。优化境外企业内部权力分工，明确岗位权责清单，做到权力配置合理清晰、权责对等。完善关键部门和岗位间的审核、会签等制约机制，防止部门或个人权力过大不受约束。进一步提高数据透明度，优化境外项目台账及业务信息填报系统，加快实现数据的在线监测和实时报送。

二是出台针对重要部门、项目、国别的监督制度。针对风险高发领域，制定相应的廉洁风险管理办法。出台国别廉洁风险管理指南，梳理国别廉洁风险清单，并滚动调整不断完善，形成属地化的制度体系。

三是持续完善体现创新领域业务特点的廉洁风险防控制度。加大廉洁风险防控与生产经营工作的融合，加强专业线管理。对于改革创新领域，结合新的业态模式，及时梳理延展风险点，研究廉洁风险防控举措并纳入防控体系、落实防控责任。开展合作伙伴、供应商廉洁共建，通过约谈、廉洁承诺等方式，在关键环节做好嵌入式廉洁提醒，推动形成权力制约和监督机制。

三、监督问责体系

一是建立联合监督、巡审结合的监督机制。深化纪检、巡察、审计、财会等监督力量联动协调，探索开展境外联合监督检查，提升监督工作质效。推动巡察监督和审计监督贯通融合，建立健全巡审联动机制，找准巡审主攻方向，明确各自职责分工，凝聚廉洁风险防控合力。

二是加强对领导班子成员、重点岗位等关键少数日常监督。加强境外企业领导班子思想政治监督，特别是加强一把手等主要负责人的政治关、廉洁关，充分利用信息化手段，强化对境外人员的思想政治教育和廉洁教育。严格落实境外项目领导班子成员个人有关事项报告、定期回国述责述廉、谈心谈话等制度，个人有关事项报告中增加在境外开设账户、投资资产、存放贵重物品等内容，实现对境外企业主要负责人离任审计全覆盖。

三是加强对境外共性问题与关键领域的日常监督和治理。定期组织开展境外项目佣金合规性检查、严肃查处违规取得外国长期居留权及加入外国国籍、及时清理未开展业务境外投资经营企业、加强对“一人机构”和“一人公司”的监管。围绕重点领域和关键环节，开展合规审查，实施动态监测，对违规行为即时预警、主动截停。

四是严格监督执纪问责。畅通举报渠道，对外公布首席风控官及其职责、举报电话、邮箱和信箱。及时受理违规举报，提升问题线索处置质效，充分运用监督执纪“四种形态”，对发现的一般性问题抓早抓小，及时进行教育提醒并督促整改。重点整治查处“四风”问题、微腐败、“小鬼当家式”腐败等问题，对不收敛不收手、顶风违纪的人员，坚决严厉打击惩治，形成有力震慑，营造“不敢”“知止”氛围。

四、思想教育体系

一是不断提升廉洁合规培训质效。建立覆盖全员、针对性强的廉洁合规培训体系，并将廉洁合规培训和考核结果与职务晋升、绩效考核等挂钩。强化培训内容的针对性，督促和教育外派人员尽快熟悉驻在国反腐败相关法律。

二是加强廉洁文化建设。开展警示教育，以案明纪释规，真正起到用身边事教育身边人的警示效果。做好境外先进典型推介宣传，大力培育诚信、守法、廉洁的企业文化。将廉洁风险防控要求内化于企业职业道德准则、员工从业守则中，使之契合项目所在地文化和习惯。

五、人才保障体系

一是优化人才选拔任用管理制度。做好外派人员特别是领导干部的选拔工作，更加注重政治素质、道德品行的考量。加大境外项目所需人才引进和培养，形成梯级储备。建立定期轮岗、任期交流工作机制，防止形成利益链条。

二是加大对外派员工的关心关爱。建立对外派领导人员和关键岗位人员“关怀+监督”的述责述廉制度，定期对员工心理状况摸底。开展谈心谈话，及时了解员工的生活困难并积极协调。完善激励约束机制，充分调动广大员工投身海外业务的积极性。

三是强化人才队伍建设。注重从业务骨干中选拔和培养廉洁合规负责人，大力强化外派监督人员培训工作，培养一批熟悉业务、精通管理，具备多领域专业知识的监督队伍。针对可能出现廉洁合规风险的新领域、新现象，以及国内外法律制度变化情况，及时开展交流研讨，确保团队专业化水平始终与监督工作需求、与公司业务发展需求相适应。

（作者单位：国家能源集团国际发展有限公司）