国际银团贷款语境下的展期问题研究

谈及“展期”，国内的传统信贷从业者总是闻之色变，避之不及。因为按境内的业务逻辑，一笔贷款展期往往代表借款人偿债能力方面发生不利变化、业务违约风险上升，展期后可能仍然无法避免在资产负债表上形成“不良”。相反的是，展期在国际银团市场中十分常见，并且恰恰属于投资级（国际评级为Baa3或BBB-及以上）优质企业为获取长期限、低成本资金采取的常规操作。

近年来，中资银行不断加快国际化步伐，在境内资本市场日益开放、资金融通日益便利的宏观背景下，境内银行参与国际银团贷款的场景愈发普遍。信贷从业人员假如对国际银团贷款的展期操作缺乏正确认识，按照境内信贷规章与惯例生搬硬套，无疑在操作层面对境内银行深度参与国际银团市场造成一定障碍。本文从背景、定义、特点及操作方面对国际银团市场上的展期行为进行介绍，旨在帮助境内银行前中后台从业人员破除迷思，针对境内外银团语境下展期行为的差异做出积极调适，在实践中遇到相关问题能够顺利转换业务逻辑，并且对境内银行在国际银团贷款实操中的处理方式和业务方向提出建议。

一、定义和背景

展期（Extension of Maturity Date）即经借贷双方协商一致，担保人同意的前提下，借款人支付贷款人一定费用在贷款到期前延长借款合同原始还款期限的行为，在跨境及离岸银团市场中是借贷双方根据企业实际融资需求，在考量风险、价格及银企关系等因素做出的商业决策。从实操来看，展期存在多种实现路径。狭义层面，包括：

一是在初始银团期限结构中设置展期选择权（Extension Option），借款人可在特定窗口期内要求按照协议约定好的方案执行展期，个别银团还会设置永续展期选择权（Evergreen Option）；

二是基于银团协议的“修正及延期”（Amend and Extend，以下简称“A&E”）机制赋予借款人在存续期内修正还款期限的灵活性，借款人在满足如近期无违约事件等一系列条件下可要求延长银团期限；广义层面，通过无还本续贷方式（Cashless Roll）进行再融资（Refinance）以及执行固定期限选择权（Term-out Option）等操作对于借贷双方在客观上均能有延长银团期限的效果。上述操作方式在实现展期功能上存在一定替代关系，但由于广义展期中的再融资实际筹组了一笔新团，严格说来不属于调整原有合同期限的范畴，而执行选择权将循环贷款转为定期贷款实际延长还款期限的操作多适用于生产经营周期性较强的企业，并且在中资银行国际银团贷款实操中并不常见，本文重点讨论狭义的银团展期操作。

展期本质上是与提前还款相对应的对银团原始期限结构的调整，但是推动展期实践和文本等配套机制完善的原因还要回溯到2008年全球金融危机。一方面，原有展期机制操作性差和危机期间借款人展期需求的不匹配在银团市场形成了部分违约。银团协议一般要求只有当贷款人一致同意才能进行展期，金融危机期间，部分借款人在无法获得常规再融资的情况下，因争取不到全体贷款人对展期要求的支持导致贷款因为无法按时偿付导致违约。虽然此后由此类不利市场变化引致的展期需求和违约事件已经大为减少，为增加借款安排的灵活性在银团中引入在满足未发生违约事件等条件下，当借款人要求展期，无需贷款方达成一致，贷款人可自愿同意或拒绝并到期退出的机制（即A&E）的做法逐渐流行。美国银团贷款与交易协会（LSTA）2014年在发布的新版银团贷款示范文本中正式介绍了08年次贷危机中催生的相关条款的标准表述，其中就包括A&E机制的内容。

另外一方面，优质企业对长期限、低成本资金的需求推动了银团展期实践的发展。自08年金融危机后，多国政府在经济复苏缓慢的背景下为刺激投资和消费，普遍采用降息措施，其中以欧洲和日本为代表的央行甚至在近十年间已逐步推行负利率政策。以欧洲为例，信贷市场以5-7年中长期贷款为主，中到大型企业长期处于能够稳定获取充裕、低廉信贷资金的有利市场环境。当银行零售资金成本上升而信用利差趋平，国际市场面对英国脱欧及贸易战等历史性事件和诸多不确定因素的情况下，利率价格被普遍认为已触达历史低位；企业资金部门为充分利用现有的低利率环境，确保长期限、低成本的资金供给，在银团筹组实践中对设置允许借款人进行展期和增贷的机制愈加重视。

目前，展期在欧洲投资级银团贷款中已经非常普及。展期条款方面，具体以附带1或2个展期选择权，每次为期1年的情况居多，其中以5年期为初始期限的“5+1+1”模式的市场应用最为广泛，该种期限结构及配套安排已发展得相当成熟。

二、展期银团项目的具体特征

国际市场的银团展期行为在地域、行业、资金用途等方面均具备一定分布特征。以2019年新筹组银团项目为例，共有750笔设置了银团展期选项，平均银团合同金额8亿美元，初始期限4年。具体包含以下特征：

借款人以优质企业占据主导。一是企业借款人评级为投资级的交易共计570笔，占比超三分之二。二是借款人为上市企业的银团共410笔，占比超50%，另有超21%的银团借款人为上市企业子公司。按银团合同金额排名，排名前十的银团借款人所属母公司嘉能可、大众、丰田等为2019年财富世界500强企业，唯一的项目公司是两家世界500强企业的合资公司。借款人以优质企业占据主导。

图1：可展期银团信用评级笔数分布

表1：可展期银团贷款按金额排名前十大交易

类型以可循环贷款为主。750笔银团中，有532笔类型为可循环贷款，主要用于以日常营运资金为主的一般公司用途，占比逾70%。在具体使用中，借款人根据日常经营需求可多次提款，逐笔还款，灵活度极高。

主要分布在欧美地区。其中，欧洲及美洲地区的可展期银团合计达674笔，在全球占比几近90%。除了以财富世界500强为主的优质企业多集中在欧美地区之外，当地良好的信用环境及市场化价格形成机制也是银团展期机制普及和成熟的必备条件。目前，欧洲的银团贷款市场公会（Loan Market Association）及美国的银团贷款及交易协会(Loan Syndication and Trading Association)发布的示范性文本均已纳入修正及延期机制。

表2：可展期银团笔数地区分布

能源电力等传统高负债行业借款人居多。从行业看，借款人隶属行业前五名降序排列依次是能源电力、制造业、金融、材料及房地产，均属于资本密集型行业，相关行业企业债务融资规模较大，整体对于流动性及融资成本更为敏感，因此选择展期以便提前锁定融资价格的动力更强。

图2：可展期银团借款人按笔数前十大行业分布

三、展期在境内外银团业务语境下的差异

（一）借贷双方的业务逻辑不同。

境内展期是化解偿付风险的消极决策。据中国人民银行1996年颁布的《贷款通则》规定，“不能按期归还贷款的，借款人应当在贷款到期日之前，向贷款人申请贷款展期”。境内银团贷款等信贷业务的底层逻辑中，展期往往是借款人资金周转出现困难、贷款偿付发生风险所倒逼的结果。展期后的信贷资产风险分类随即下调并且纳入借款人征信，并且为防止通过展期掩盖贷款风险，如办理展期后仍然出现逾期或违约，相关贷款资产质量和经办的业务人员所受影响更甚。因此，境内的借贷双方均不会就贷款进行主动展期。

境外展期多为优化融资安排的积极抉择。根据前文分析，展期的国际银团贷款借款方多为投资级及以上优质企业，并且绝大多数属于用以支持企业日常生产经营需求的可循环贷款。借款人凭借自身良好的资信状况，基于对市场行情的研判通过展期锁定长期限、低成本的信贷资金，从而实现节约融资成本、优化企业财务安排的目的。贷款人同意展期主要能够实现三方面收益，一是展期费及相应的承诺费，二是展期后贷款部分利率价格可能有所上浮带来的额外利息收入，三是银企关系的进一步巩固。

（二）银团内部的规定要求不同。

境内银团展期一般须征得贷款行一致同意。法规方面，《合同法》第209条规定借款展期要求之一为“须征得贷款人同意”，同时中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会于2017年发布的《银团贷款合同示范文本》对于贷款期限的展期有“须获得全体贷款人的同意”的描述。实操方面，出于展期对信贷资产质量产生的不良影响，贷款期限长度又取决于各家行信贷批复条件，银团为维护自身利益都会在银团合同中约定具体展期条件或者明确将其作为一项须由银团会议商议，贷款方一致同意的重大事项，除非银团全体成员行同意否则不允许展期，或者无法展期的行退出银团。

境外银团展期普遍无需征得全体贷款行同意。贷款人无论基于银团初始结构中设置展期条款或在存续期通过A&E机制的方式要求展期，仅需向代理行发出通知，由代理行征询并确认各参贷行的展期意向，银行自愿选择是否参与展期以及参与的具体金额。理论上银行有权拒绝展期，不同意展期的银行在原合同到期后退出，相应份额可能被其他同意展期的银行取代，或者由后续引入的新参团行补足。事实上，有意展期的企业在银团筹组初始可能就倾向于替换参与展期难度较大的银行，此外由于设置展期条款的银团多由高等级的投资级企业和主要合作银行筹组，为维护客户关系，实践中银行拒绝银团展期的行为相对少见。

四、国际银团展期操作的考虑因素

在国际银团场景下，是否展期、选择何种方式展期以及在协议条款如何表述都是基于借贷双方充分考量风险偏好、成本收益、银企关系等要素做出的商业判断。作为金融机构，尤其是牵头安排行的角度，在面临银团展期业务时需重点考虑四个方面：

一是风险策略是否允许。金融机构的风险偏好各异，在每家银行的风险承受能力范围内，如不考虑经济等大环境变动因素，一般贷款期限和企业信用等级呈正比。如银行的信贷批复无法满足展期期限要求或明确不接受期限修正等其他展期操作，除了到期退出也可以考虑适时通过二级市场转让将展期选择转移给具备相应风险偏好的其他金融机构。

二是成本收益是否匹配。一般情况下资金成本与使用期限成正比，在信贷头寸有限的情况下，选择展期还是到期退出、将资金投放到其他业务与不同情况下银行的成本效益比紧密相关。例如部分优质客户通过A&E机制或再融资形式，希望同时实现展期和降价，银行需在衡量自身的资金成本的基础上判断是否能够承受。

三是操作执行是否便捷。一是银行内部针对不同的展期操作模式的审批难度存在差异。每个企业都会形成相对固定的融资模式，针对来自能源等对融资成本敏感的行业并且在以往信贷业务中有较多展期操作的企业，银行可以考虑在银团初始筹组阶段沿袭或设计展期条款，不仅能提前锁定展期费等收益并且较面临借款人中途基于A&E机制提出新的展期要求，显然信贷审批部门对前者的接受度更高。二是各行由于内部授权不同导致展期审批的手续和效率存在差异。如果一家银行针对展期所需的审批手续过于繁复导致无法按约定时间反馈代理行，银团可基于用以保护借款人的“Snooze You Lose（打盹即输）”机制视相关行自动弃权参与展期。三是条款是否要求展期经贷款方一致同意影响银团份额的流通性。个别银团协议可能会要求展期需经全体或大多数成员行同意，但该类约定一定程度上要求受让行需在期限上从长审批从而限制了银团资产在二级市场的流动性，因此出于灵活度考虑可以避免采用相关表述。

四是银企关系是否影响。银行通常会通盘考虑比如客户关系是否稳固、除本笔需要展期的银团外企业是否有其他业务需要营销等因素再决定是否展期。例如，银行为一家企业办理展期的收益也许非常有限，但为了维护客户关系或后续能参与企业的上市或并购等其他利润丰厚的业务，银行会争取同意展期。

五、市场展望及对境内银行的展业建议

银团贷款本质上是一个结构化融资产品。在发达的国际银团市场，银团能够通过对币种、期限、担保方式、偿付顺序等要素进行灵活安排来满足借款人个性化投融资需求，同时设置展期选择权、弹性增贷（Accordion）等配套机制帮助借贷双方在变动的市场环境下基于对风险偏好、价格成本、银企关系的综合考量通过对银团结构进行动态调整，从而做出利益最大化的商业安排。相比之下，目前我国境内银团贷款监管及实务对于要素一致性和要素变更方面的规定较为严格，并且尚未针对境内机构参与国际银团业务明确的指引和规范。

2016年，人民银行《银团贷款技术指南》（银发〔2016〕203号，以下简称“《技术指南》”）在附录中介绍分组、分级等允许在要素上做差异化设计的创新型银团种类，近年来市场又相继出现了份额转让银团等旨在存续期提高银团操作灵活度的新型银团。《技术指南》针对办理国际银团业务也明确提示在设计融资结构时，在考虑和国内法律环境及监管政策平滑结合的基础上可参考国际成熟市场上的常规融资结构和做法。相信伴随与境外资本市场体系的不断接轨、境内银行在国际银团市场的参与度逐步加深、银团产品及配套机制不断发展成熟，境内银行处理国际银团展期业务时的内外部依据和实操经验将得到完善和丰富。目前，建议境内银行为更好应对国际银团贷款实践中的展期业务场景应当做好以下几项工作：

（一）转变固有信贷观念，穿透把握业务本质。

国际银团贷款展期与风险不必然挂钩。银行在国际银团展期业务的信贷审批中应该按照穿透原则把握业务实质，结合本行的风险及信贷政策，针对借款人的生产经营周期、流动性水平和信用状况等因素具体分析，合理判定具体信贷业务是否能够按照展期的期限办理。如非确因出现资金困难或其他风险事件，不应出于刻板印象对“展期”业务一刀切。

（二）合理把握客户融资习惯，灵活设计交易结构。

操作层面，银行在贷款的尽职调查阶段就应当充分研究客户过往银团融资史中的期限处理方式，与客户就具体项目针对展期等境内外信贷惯例有异的关键要素预期提前沟通。对于已经设置展期选择权的银团项目，银行可按照不超过执行展期后的最长期限进行审批，如展期需符合内部信贷批复要求的相关条件，应尽量与客户及其他贷款人沟通，通过协议条款加以确定。一笔国际银团项目如果有多家境内中资参与行，也可针对中资行在操作层面的关心的主要问题统一意见，在于客户充分协商的基础上尝试通过设立中资行专门组别解决。

（三）加强业务适配性研究，做好业务人员培训。

监管对于境内银行开展国际银团贷款业务暂未出台专门的制度办法，目前监管层面所适用的相关政策规定仅有外管局2017颁布的《银行境外贷款外汇业务展业规范》、人民银行《贷款通则》等，针对境内外银团贷款市场惯例差别较大的业务场景尚未加以规范。境内银行特别是总行人员应加强对国际银团贷款业务研究，密切关注监管动态并且与金融同业及律所等第三方专业机构就实务操作中的最新案例充分交流，对展期等境内外业务逻辑和惯例的差异结合实例加以解释，做好前后台业务培训与信息传导，确保遇到国际银团项下的展期问题能够正确处理。

（四）准确把握政策机遇，加大业务探索创新。

上海自贸区临港新片区跨境业务资源丰富，享受更大的创新及改革自主权。境内银行应紧抓政府鼓励支持创新和包容性发展的难得机遇，在与监管充分沟通的基础上加大新片区国际银团贷款实务的探索和创新，针对狭义甚至广义的展期操作以及其他银团结构化设计及处理的业务场景进一步积累经验。