国际双保理业务是所有保理业务的技术基础，由国际保理商联合会（FCI）制定的《国际保理通则》（General Rules For International Factoring，简称GRIF）是FCI会员间办理双保理业务的作业规范，被视作国际惯例。GRIF规则的逻辑架构中，其核心是双保理体系的三大运行机制，决定其商业功能和实现和风险控制的枢纽。

一、额度核准与全部转让机制

在国际保理制度中，进口保理商对受让的应收账款承担信用风险，以其对该笔应收账款做出的书面核准为前提。核准的额度分为“订单额度”和“信用额度”。顾名思义，订单额度仅针对某笔特定订单所产生的应收账款，属于“一锤子”买卖。鉴于国际保理业务本身寄生于进出口商之间长期稳定的信用销售关系，FCI会员间主要采用“信用额度”的核准方式。所谓“信用额度”，是对某一供应商与某一采购方之间应收账款的循环核准。循环意味着，所核准的额度不是针对某一笔应收账款，而只代表一个数目，这笔金额所承载的信用风险将由保理商承担，并在买卖双方的应收账款流中不断承继。

GRIF中关于信用额度的关键条款有如下两则：

“所有的核准都基于每一笔应收账款的付款条件与凭以核准应收账款的相关信息中所述的付款条件一致（允许偶尔有不超过100%或45天的变更，以期限短者为准）。但是，如果进口保理商在核准信用额度时规定了其所能接受的最长付款期限，则任何变更都不能超过这一期限。”（GRIF Art.17 vii）

“一旦进口保理商已为某一债务人核准了信用额度，且与该债务人相关的应收账款已转让给进口保理商，则此后产生的该供应商对该债务人的所有应收账款，必须转让给进口保理商，即使应收账款只有部分获得核准或根本未获核准”。（GRIF Art.19 iii）

简言之，债务人的信用额度一经核准，进口保理商只要受让了一笔应收账款，便要锁定出口商对其享有的全部债权（以非信用方式产生的债权除外）。“全部转让”原则是信用额度核准机制下的一项基本规定，下面一则FCI判例可以说明其产生的原因。

案例一

出口商A1以赊销方式与进口商B1建立了长期合作的供应关系，并与出口保理商C1签订了出口保理合同。C1与B1所在国的进口保理商D1签订互保协议，由D1为B1核准了100万美元信用额度。

随着时间推移，B1出现拖欠等财务恶化信号，D1随即取消了其享有的信用额度并通知了C1。此时，D1的分户账上显示A1对B1的应收账款总额为USD98,385.47，而其中USD77,658.73为已核准应收账款。很快，B1主动申请破产，据清算管理方披露，除转让给保理商的应收账款外，B1对A1另欠有价值为USD67,931.55的赊销货款，意味着二者绕过保理商，私下进行了多笔交易，其中部分已由B1直接向A1回款。D1得知后，以应收账款未全部转让为由拒绝为已核准的USD77,658.73担保付款，而出口保理商C1认为D1有义务承担其已核准部分的信用风险，遂向FCI提出仲裁。

仲裁庭认为，进出口双方在出口保理商不知情的情况下发生小规模的直接交易，并不会动摇进口保理商对已核准部分的坏账担保责任，而本案中未转让的应收账款比例如此之高，严重侵害了保理商的权利，进口保理商完全可以解除担保付款责任，不再承担债务人相应的信用风险。

案例分析：

首先明确一点，进口保理商对信用额度的核准建立在进口商的信用评估之上，信用评估又基于进出口双方长期业务往来所形成的稳定交易记录。商品性质、付款期限这类要素由出口保理商在申请额度之时提供，一旦获得核准便自动产生约束力。转让的发票只有符合此类前期约定条件，不超出GRIF允许的账期变动范围，才有资格进入“排队”核准的序列。也就是说，应收账款的核准存在“门槛”，“门槛”暗含了供应链条的稳定和贸易双方的互信。进口保理商所承担的信用风险将仅限于核准前提所框定的“合格”、“优质”应收账款。

而既然核准是有限的，那转让为什么是全部无条件的呢？以上案例的仲裁结论有一句指出了关键，即部分转让会损害进口保理商的权利。更进一步说，这项权利就叫做“唯一债权人”。

Assignment（转让）“构成与应收账款相关的所有权利、权益及所有权的转让”（GRIF Art.12 i）。转让，是让保理商成为权利“代位人”，践行保理四项功能的前提。允许部分转让，就意味着在以信用销售产生的应收账款中只能获得部分债权，但是保理商所承担的买方信用风险本是建立在贸易双方全局化的资信考核之上，故而部分转让将造成保理商风险承担和求偿权利的不匹配。当买方出现风险事件，所有未获清偿的债务都要在被清算的财产中获得，而那些另有权属的未转让应收账款将极大稀释保理商获得清偿的机会。

因此，为了充分保障保理商的完整求偿权，GRIF Art.19 (iv)进一步规定, 当进口保理商决定撤销信用额度时，只要出口保理商与供应商之间的保理协议尚未终止，全部转让的义务就要持续存在至所有已核准的应收账款全部获得清偿，即进口保理商“脱离风险”为止。部分转让的情况一经发现，进口保理商轻则追索未转让部分的佣金费用及损失补偿，重则解除已核准应收账款项下的坏账担保责任。

二、担保付款与争议中止机制

在GRIF定义的保理合约三大职能选项中，应收账款催收与分户账管理均属于管理类职能，坏账担保则是进口保理商“出售”的最为贵重的承诺。应收账款出现坏账，保理商需要对已核准的部分“担保付款”，然而担保付款的承诺不可孤立看待，保理商承诺付款的条件有明确边界，且必须与GRIF中重要的“争议机制”结合理解。

关于担保付款与争议机制的定义性条款如下：

“除非第25、27及32条另有规定：(i) 进口保理商应承担因债务人未能于到期日按照有关销售或服务合同条款全部支付任何已核准应收账款所引起的损失的风险；并且(ii)任何此类应收账款于上述到期日后90天内仍未由债务人或其代理人偿付时，进口保理商应于第90天对出口保理商付款。（此处称担保付款）”（GRIF Art.24）

“一旦债务人拒绝接受货物或发票，或提出抗辩、反索或抵消，包括（但不限于）由于第三方对与应收账款有关的款项主张权利而产生的抗辩，则视为争议发生。（iii）当收到争议通知时，该笔应收账款的核准视为暂时中止。”(GRIF Art.27 i）

“担保付款”是保理商对所核准的应收账款承担信用风险的方式，指代“保理”之“保”。然而，纵使基础交易双方建立了长期稳定的买卖关系，仍免不了扯皮、拖欠、克扣的变数，保理商的担保付款义务必须存在边界。FCI将信用风险定义为“出于争议之外的原因，债务人未能在应收账款到期日后90天内全额支付应收账款的风险”(GRIF Art.16)，并用浓墨重彩的一章规定了争议事件发生时，进出口保理商应如何对待对所涉应收账款。以下FCI判例正是对相关条款的结合应用。

案例二

进口保理商D2依据出口保理商C2提供的进出口商名址和贸易信息，为进口商B2核准了USD700,000.00的信用额度。C2与出口商A2签订保理协议后，将A2和B2间产生的应收账款尽数转让给了D2。2008年8月至10月期间，B2在五张发票项下的货款分别逾期90天，拖欠总额达到USD229,993.35。鉴于该笔应收账款已被核准，D2按照GRIF的规定予以了担保付款，并继续向进口商B2催收。

面对D2步步紧逼的催收函，B2于2008年11月突然抗辩称逾期货款的真正付款人其实是另一家公司X。X公司属于B2旗下，是货物的实际接收方。但B2出示证明，表示自身与X是相互独立的法人实体，没有替X付款的义务。基于以上情况，进口保理商D2于11月4日向出口保理商C2发出争议通知，并以争议发生在担保付款后180天内为由，要求索回已经支付的USD229,993.35。孰料C2态度强硬，坚称真实付款人一直都是X的母公司B2，发票信息无误、转让真实有效，故而拒不退款。双方随后提请FCI仲裁.

仲裁庭审查双方材料后作出两点判决：一是进口商提出抗辩即视为争议，争议在担保付款日后180天内提出，D2有权立即索回已经支付的担保金额，C2不应拒绝返还；二是进口保理商应对已核准的应收账款承担信用风险，本案中进口商B2公司与出口商A2订立采购合同，即为实际债务人，D2的担保付款义务不受动摇。因此已做担保付款的金额无需退还，但C2应当向进口保理商支付从争议收到之日到仲裁裁决之日的罚息，罚息利率按照11月4日的3个月LIBOR双倍计算。

案例分析

本案反映出，保理机制中“担保付款”与“争议中止”两大原则实为互相牵制。“争议中止”机制的存在，决定了进口保理商的担保付款并非终局性。保理商为所核准应收账款承担的信用风险实质上只是财务担保，保的是进口商的短期付款能力。而源自于基础交易的任何商业纠纷完全排除在GRIF所定义的“信用风险”之外。保理商不为商业纠纷“买单”。

GRIF规定，如果买方拒绝接受货物或发票，提出抗辩、反索或抵消，均视为“商纠”。一旦收到争议通知，进口保理商对该笔应收账款的核准便暂时中止，其所占用的信用额度也不被释放。即便进口保理商已作担保付款，只要进口商在应收账款到期日后的180天内提出争议，进口保理商仍有权向出口保理商索回款项，这一点正是本案判决出口保理商支付罚息的依据。不过，核准中止不等于核准取消，如果争议解决的结果是要求进口商于30天内付款，或者债务被债务人的破产财产管理者认可，进口保理商就需将所涉应收账款重新视为已核准，并承担担保付款义务。

鉴于保理商承担的信用风险本质上是为债务人提供的短期财务担保，这份担保不会因基础交易发生“商纠”而无限延续。故而，国际保理通用规则留给“商纠”的解决时间有限。从出口保理商收到争议通知时起算，进出口商双方协商解决争议的期限为180天，司法解决的期限为3年，超过既定期限未获解决，进口保理商的担保付款责任便自动解除。除非进口商在此期间已然破产，信用风险已然发生，那么上述时限自动失效，被中止的担保付款责任将一直悬至争议解决。

争议中止机制的存在侧面反映出供应商只有充分履行交货义务，对应收账款拥有毫无瑕疵的所有权时，才能享有“担保付款”的保障。曾有出口方试图通过在基础贸易合同加入“无条件接受货物，不予提出争议”的条款来规避“商纠”机制的掣肘，FCI 委员会却明确指出，进口商即便接受了该条款，仍有权在保理体系下提出争议。因为在实际贸易场景中，不确定性是不能回避的存在，如果债权确有疑问，保理商应该留有“独善其身”的出口。

三、陈述保证与信息交互机制

国际保理体系下，供应商是进出口保理商唯一且共同的客户，身处异国的进口保理商无论是信用评估还是额度核准都要高度依赖出口保理商传递信息。因此，FCI对出口保理商信息传递的完整度和真实性都提出了严格要求。GRIF专设第28条条款，指明出口保理商所必须保证的陈述和承诺内容。除一系列保证之外，出口保理商还必须严格遵守GRIF所有规定，并受到如下兜底条款制约：

“如果出口保理商实质违反了本规则的任何条款，结果严重影响了进口保理商信用风险评估及（或）其催收能力，则不应要求进口保理商进行担保付款。”（GRIF Art.32 ii）

Art.32ii作为进口保理商的“安全阀”，是出口保理商履行陈述保证责任的检验标准，前期任何实质信息的遗漏或操作细节上的失误都可能造成后期担保付款责任的推翻，以下案例很好地说明了这个问题。

案例三

某出口商A3以赊销期限90天的方式向欧洲地区进口商B3出口珠宝，并且在银行C3叙做出口双保理业务。2009年3月初，C3向欧洲一家知名进口保理商申请为进口商B3核准的信用额度，未获批准。随后，C3转向另一家进口保理商D3发出申请，于3月下旬获批110万美元信用额度。

2009年5月，D3受让了A3的两笔应收账款，发票金额分别为107.24万美元和30.43万美元，到期日分别是2009年8月5日和2009年8月6日。发票到期后，进口商未付款。2009年9月18日，D3取消了保理额度，并向C3指出A3与B3具有关联关系。

2009年10月16日，D3进一步要求C3提交全套正本单据，包括介绍信、发票、提单等，并称B3因未收到过介绍信和其他转让通知拒绝向其付款。在出口保理商C3提交所要求的单据后，D3审查并指出三点：一是“转让条款”未粘贴在发票醒目处，而是贴在背面；二是发票和汇票留有托收方式下要求直接汇款给C3的指示，旧有汇路未经删除；三是C3未提前告知A3与B3之间的关联关系，否则不会批准额度。基于以上理由，拒绝担保付款。

C3修正上述制单纰漏后向进口商重新寄送了发票，并向进口保理商D3表示之前并不了解买卖双方的关联性，以“并无争议”为由要求担保付款。D3坚持转让无效，回复以反转让通知，本案以拒付告终。

案例分析

在“并无争议”的情形下，若已核准的应收账款发生坏账，进口保理商能否“担保付款”（Pay Under Approval, 以下简称PUA）仍取决于一系列先决条件。要满足这些条件，出口保理商需要担负诸多责任，这些责任在GRIF中以三种形式体现：第一种是定量描述的具体责任，主要是要求在GRIF规定的时间内向进口保理商提供应收账款的相关证明文件、答复对方询问的基础交易问题，比如案例三中D3要求查证货物提单，C3就必须在收到请求后的30日内提交，否则D3可直接反转让；第二种是定性描述的具体责任，包括要求保证债权转让的有效性（Art.13）、全部转让的完整性（Art.19），以及应收账款的真实性（Art.28），这些也是出口保理商履行尽调和管理的明确方向；而第三种是由兜底条款Art.32覆盖的抽象责任，它指出如果出口保理商对GRIF的任何条款有实质违反，只要结果严重影响了进口保理商信用风险评估及（或）其催收能力，则不应要求进口保理商进行担保付款。

解读高度抽象的Art.32，需先明确进口保理商免于PUA的条件有二，一是出口保理商对规则的违反具有实质性，二是该实质性违反对进口保理商在风险评估及（或）催收能力方面造成的影响属于“严重”范畴。何为“实质”又何为“严重”，GRIF并未给出标准，也难以给出标准。这一条款使用的抽象描述给保理商的实务决策留下了弹性。为避免触发第32条，出口保理商必须将尽调和风控前置，向进口保理商披露所有与债务人有关的“征信”事实。这些事实遵循两条准线，第一条准线来自现实贸易，比如，债务人是否是出口商的新买家？是否已有严重逾期的发票存在？交易历史中是否有迟付现象？买卖双方是否为关联企业？第二条准线则依托FCI平台，源自买卖双方“行走”在FCI平台的“历史足迹”。比如债务人是否有被其他保理商拒绝核准额度的历史？卖方是否在同一个债务人所在国使用了其它保理商服务？FCI强制会员单位使用EDI系统进行交易，目的也正是为了发挥平台作用、打造公开透明的信息交互体系，为各方互评风险提供历史参照。

其实，保理风控的真相是，没有完美的客户，只有不同的风险。如何甄别客户、识别风险，需要各保理商进行扎实的贸易背景延伸线调查。陈述保证条款除了所列示的操作标准，实际上对出口保理商提出了开放式的信息甄别和尽职调查要求。GRIF Art.32 ii 作为进口保理商的“安全阀”，有极大的警示作用，意味着保理业务不仅源自于信用交易方式、自身更是一套高度互信的交易运行体制。