协同创新破解联营体融资困局——以印尼某公路及配套设施联营体国际保理为例

当前，联营体已成为我国企业参与国际工程承包市场开拓的重要组织模式之一。联营体能够实现能力互补、放大技术与资源优势，且分散风险，但也具有主体多、治理复杂、协同成本高等特点。此外，“带资承包”日渐常态化、卖方信贷需求上升，尤其央国企“两金”压控、资产负债率管控趋严的背景下，可融资性与财务表现间的张力显著加大。多主体信用与权责边界交织、资金回收路径复杂，叠加多法律关系与跨法域管辖，也进一步抬升结构设计与合规难度，造成联营体模式可融资性问题更加突出，破题更为迫切。

本文以印尼某公路及配套设施项目为例，梳理“联营体工程承包+中国信保出口信用保险+无追索权人民币国际保理”的综合方案，重点复盘联营体模式多方参与的协同机制、多主体融资的权益分配、多法域下跨境合规等可融资性关键难点及解决路径，提出对国际工程承包企业与金融机构具有可复制意义的实践要点，提升海外项目融资效率与确定性。

案例背景

印尼为东南亚最大经济体和“海上丝绸之路”关键节点，其矿产资源丰富，但基础设施建设相对滞后。新加坡G公司主导的综合基础设施运煤公路和煤码头开发建设项目（以下简称“案例项目”），是南苏门答腊岛某煤矿重点建设项目，是提升该煤矿年产量顺利运转的关键工程。项目落成后，对区域煤矿外运形成重要运输通道支撑，煤矿年产销量将大幅提升，助力南苏门答腊岛经济社会发展。

中国B公司、Y公司组建紧密型联营体（以下简称“联营体”）共同参与承建该公路及配套设施项目，包含未来运维管理工作。该联营体由双方共同经营，共担风险，对外以联营体的名义就商务合同的履行向业主承担连带责任，对内按联营体协议约定和各自所占联营体份额比例分担责任、费用和债务，分享利润、债权和资产。

2024年8月，联营体正式与新加坡G公司（担保人）、印尼M公司（业主）签署商务合同，金额约11亿元人民币。业主预付款为20%，其余80%资金随工程量单逐笔确立债权后2年延期付款。担保人为业主付款出具不可撤销、无条件、见索即付的独立担保函。为保障资金安全，并加速资金周转，联营体投保中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）短期出口信用保险特定合同保险单（以下简称“特险保单”），并在特险保单项下分别向国内C银行的北京分行、天津分行申请办理无追索权国际保理融资。两家分行分别与B公司、Y公司签署无追索保理融资合同，并根据业主确立债权的工程节点镜像般地为两家承包企业放款融资。业务主要关系如图1。

案例分析

案例项目协同主体多，法域跨度大，叠加一张特险保单下多家融资主体的权益安排、跨境应收账款分割转让可行性、跨境担保合法合规性、账户收款与资金分配机制可执行性、联营体对融资合同文本一致性与可出表性要求，以及降本及汇率管理等，推动过程可谓坎坷曲折，却也破局诸多挑战，取得创新突破。

一、主体多元，协同与组织挑战

案例项目主要参与方多达七方：两家异地承包企业（B公司、Y公司）、两家异地金融机构（C银行的北京分行、天津分行）、中国信保天津分公司、业主印尼M公司、担保人新加坡G公司。复杂的融资模式、大量的沟通协调工作是案例项目第一个难点。国内五方联合成立项目专组，前后三轮七方会谈、多轮五方会谈，敲定融资架构。执行层面，每一项法律关系落在纸面的合同或协议都涉及三方到五方不等。尤其在融资合同方面，涉及国内外三家会计事务所各自理解的认定标准，各自对融资出表要求本已严苛，还须融资合同文本保持一致，谈判多达十余轮，字斟句酌。面对数十份基础交易文件，两家分行与总行在授信审批、法律审查、合同签约、放款操作等每道工序都同步衔接。在各方不懈努力下历经一年，两家分行为联营体镜像般地在同一天完成首笔融资放款。

二、出表刚性，融资与考核挑战

案例项目中，联营体希望通过应收账款融资填补项目资金缺口，保障项目快速上马推进，但融资又必须满足日益严苛的考核导向，应收账款融资必须出表，不能新增带息负债，且融资不计入征信信息，常规贷款产品无法满足。银行通过无追索权出口信保保理融资产品，解决企业融资出表及融资不上征信的诉求。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》等文件规定：“无追索权保理不计入债权人及债务人征信信息”，同时基于出口信用保险对企业应收账款回款安全性保障，银行无追索权地受让应收账款，使企业从“应收”变为“收入”，且保理业务不计入征信有监管机构文件支持，合理解决企业诉求。

三、一单两用，权益与分配挑战

中国信保天津分公司为联营体出具一张保险单，B公司、Y公司作为特险保单的共同被保险人，需支撑两家异地企业及两家异地银行的融资授信需求。如何在保单权益共享的同时，实现融资落地与合规出表，成为又一难点。实践中各方采纳了在同一家商业银行的两家异地分行协同办理的创新思路。C银行的北京分行、天津分行为B公司、Y公司分别授信，且授信条件一致。两家分行内部签署合作备忘录，约定天津分行如在收到中国信保赔款后将按比例立即划转相应款项至北京分行，保障北京分行及B公司的权益。北京分行作为联营体账户的唯一收款行，在收到业主付款后按比例立即划转相应款项至天津分行，保障天津分行及Y公司的权益。由同一家银行的两家分行，而未选择不同银行办理，最大限度地弥合信任问题，降低沟通成本。各方紧密勾稽，巧解“一单两用”的难题。

四、多法并存，合规与监管挑战

案例项目涉及中国、印尼、新加坡三国法律，具体为：商务合同适用印尼法律；企业独立担保函适用新加坡法律；保理融资合同适用中国法律。还须同时满足印尼建设工程法、中国外汇管理规定、新加坡上市公司担保合规性等要求。七方及各自的法务部反复磋商沟通、交叉论证，从源头介入跨国应收账款转让、跨国担保等事宜，并外聘三个国家的权威律师事务所夯实各项法律及合规要点，并采纳建议融入架构搭建、文本设计等环节，为项目顺利推进与风险可控提供了坚实保障。

案例启示

一、联营体的趋势性

当前国际工程承包市场项目规模逐步提高、技术难度不断加大、竞争日趋激烈。从参与资格、专业分工、风险分摊、开拓市场、避免竞争和获取融资等多方面考虑，越来越多的参与者选择联营体模式对海外项目进行开发。联营体的各成员方发挥自身优势，扬长避短，提升项目可落地性。

案例项目中，B公司是国际知名的工程承包综合服务商，具有丰富的投融资经验与渠道，但在公路领域相对短板。Y公司则在公路领域的设计施工经验丰富，但投融资领域涉及相对较少。紧密型联营体正是发挥二者优势，由B公司作为融资牵头方，牵头对接融资银行开展沟通协调工作，推动融资保理方案落实及相关协议文本修订。由Y公司牵头负责项目设计和中国信保保险投保的相关工作。两家承包企业强强联合，组建联营体优势互补，联合开拓新市场。

二、卖贷出表的重要性

我国企业参与的国际工程承包项目，资金紧缺是普遍问题，能否带资承包往往成为胜负手。为快速撬动境外项目，中国企业正逐渐转向出口卖方信贷领域，以企业自身信用快速获得金融机构的融资支持。同时，企业财务报表仍呈现高负债、应收账款居高不下等特征，“两金”压控和降低资产负债率的需求迫切。企业希望将其应收工程款卖断，提前回收资金，实现资产负债表优化，并满足各类监管要求。“快上马、强出表”将成为未来海外项目融资的一个趋势。

案例项目中，联营体将国际工程应收账款通过无追索保理卖断给融资银行，同时采用人民币作为签约及融资币种，既可实现融资与出表的平衡，又有效规避汇率波动风险，还能享受人民币融资低利率的优势。银行创新与时俱进，针对国际工程承包融资市场新特点和企业新诉求，尤其复杂项目的融资工作，前期介入尽调、架构搭建、合同拟定等环节，避免后期推倒重来，从而为企业带来更高的确定性与更低的交易成本，集中体现银行“专业化+组织化”的服务能力。

三、协同机制的关键性

联营体项目融资的关键不在产品，而在协同。案例项目真正难点是多方权责利的明晰及高效的统筹协同。首先，两家承包企业协同成立紧密型联营体承揽工程，并通过联营体协议约定双方权责利关系，尤其按比例分担责任、费用和债务，分享利润和债权，是项目顺利落地的根基。其次，两家承包企业居中牵头，项目各方协同进场有序配合，尤其七方共同探讨跨法域难题并交叉验证，设计满足各国法律及监管合规要求且可执行、可审计的融资结构并有效执行，是本项目可融资性的点睛之笔。最后，两家分行金融机构内部顺畅协同，先是分别为两家承包企业向业主开立预付款保函，再通过内部备忘录解决权益分配机制，并打通后续结算与保后管理流程，实现镜像放款、同步管理，宛如一家企业办理一样，有效降低成本、提升落地概率。因此，协同才是本次联营体融资可复制的核心。

结语

当前国际工程承包正从拼资质、拼报价转向拼结构、拼融资、拼合规的综合竞争。联营体模式能够有效放大我国企业在技术、管理与资源整合方面的优势，通过分工协作与能力互补提升整体竞争力与履约确定性。联营体融资，关键不在融资工具本身，而同样在于协同。以联营体统筹为主线，推动业主、金融机构、出口保险公司以及第三方专业机构高效有序协同，强化各参与方权责利与风险分担边界，方能在复杂的跨境场景中实现融资可落地、风险可把控、项目可执行，为高质量共建“一带一路”及人民币国际化贡献力量。

（作者单位依次为：中信银行北京分行、北方国际合作股份有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中信银行天津分行）