沙特《最终受益人规则》正式生效：中国企业如何应对“穿透式”监管风暴？

2025年4月3日，沙特阿拉伯王国商务部（Ministry of Commerce）正式颁布实施《最终受益人规则》（Ultimate Beneficial Owner Rules），这一由商务部长第235号决议批准的新规标志着沙特在公司治理和商业透明度领域取得重大突破，使其监管体系进一步与国际标准接轨。

近年来，强化受益所有人（UBO）信息披露已成为国际共识。这些透明度新规的终极目标在于追踪资金流向、厘清资金脉络，在为打击涉税违法行为提供有力抓手的同时，也标志着社会治理的进步，需要所有市场参与者主动顺应这一监管趋势。

近期全球代表性国家UBO立法动态

什么是最终受益人(UBO)？

《最终受益人规则》明确定义了“最终受益人”（UBO）为对公司拥有最终所有权或控制权的自然人。此定义的目的明确在于穿透多层股权结构，识别幕后的实际控制者。

1.UBO的定义标准

根据沙特《最终受益人规则》，任何直接或间接符合以下任一标准的自然人，均可被认定为最终受益人：

(1)股权与控制权

1. 直接或间接持有公司至少25%的股本。

1. 直接或间接控制公司至少25%的投票权。

1. 此25%的门槛是国际上普遍接受的标准，符合金融行动特别工作组（FATF）关于基于风险的最终受益人识别建议，旨在平衡有效监管与实际合规的可行性。

(1)重大影响力

1. 直接或间接有权任命或罢免公司董事会多数成员、经理或董事长。

1. 直接或间接对公司运营或决策具有重大影响力。这一定性标准至关重要，它能够识别那些即使不满足股权门槛但通过其他方式（如合同约定、家族关系或非正式安排）实际行使控制权的人士。

(2)法律实体代表

1. 是符合上述任一标准的任何法人实体的代表（如沙特企业总经理）。

需要特别说明的是，一个公司可能同时存在多位最终受益人，这主要取决于实际控制权的分布情况。当多个自然人均满足上述标准时，他们都应被认定为最终受益人并予以备案。这一规定确保了对复杂控制结构的全面覆盖，防止通过分散持股规避监管。

1.无法识别应对机制与穿透原则

(1)兜底条款的适用

当企业无法通过常规标准识别最终受益人时，《最终受益人规则》启动"兜底机制"：

1. 默认UBO认定：公司现任经理、董事长或董事会成员将自动被视为最终受益人。

1. 制度设计目的：确保在任何情况下（包括股权极度分散或所有权刻意模糊的情况）都能落实责任主体。

(2)"穿透式"监管的核心要求

规则中反复强调的"直接或间接"表述，体现了沙特监管层的坚定立场：

1. 穿透范围：必须突破以下所有结构层

✓ 多层控股公司；

✓ 离岸特殊目的实体(SPV)；

✓ 信托安排；

✓ 代持协议（尤其注意沙特的“保人公司”，本质是股权代持行为1）；

l终点要求：必须追溯到实际控制公司的自然人个体。

(3)特殊条款的监管深意

1. "重大影响力"条款——覆盖那些：

→ 持股不足25%但掌握核心资源；

→ 通过特殊协议获得否决权；

→ 实际控制财务决策的关键人物。

1. 管理层兜底条款：确保即使最复杂的架构中，也至少有一名可追责的自然人。

该设计体现了沙特监管机构堵塞所有潜在漏洞的决心，企业必须用"显微镜"级的细致度来审视自身的每一个控制节点。

[1]沙特投资面面观公众号：
沙特投资指南之《反隐藏法》及“保人公司”的合法性问题

沙特监管框架回顾

在沙特过去（2025年4月3日以前）的监管体系下，企业虽被要求维护其股权结构记录，但私营公司的实际受益所有人（UBO）并无统一、集中申报的强制要求。UBO的识别主要依赖于金融机构和受监管行业执行反洗钱（AML）及“了解你的客户”（KYC）规定，而对非金融类企业则缺乏明确的披露机制。根据沙特《反洗钱法实施条例》第（7/3）条和《打击恐怖主义犯罪和融资法实施条例》第（17）条规定了金融机构必须采取识别和了解实际所有人的措施。

尽管如此，通过“Aamaly”平台，公众仍有渠道获取公司直接股东的部分信息。依据《沙特公司法》，企业需对外披露其章程文件，这些文件通常包含股东名单及其持股比例，从而使外部人士能够查看公司的法定直接所有人信息。

然而，该方式的信息透明度有限，仅揭示登记在册的直接股东，无法反映那些通过间接持股、名义股东或多层控股结构实际控制公司的最终受益人。如果企业的持股结构涉及信托、离岸实体或其他特殊协议安排，真实的控制人可能完全未被公开，最终所有权难以被准确识别。

适用范围与豁免情况

1.哪些企业需要遵守？

《最终受益人规则》广泛适用于所有在沙特注册的公司（除上市股份公司外），具体包括但不限于以下类型：

1）普通合伙企业；

2）有限合伙企业；

3）股份公司；

4）简化股份有限公司；

5）有限责任公司；

6）外国公司分支机构。

2.哪些企业可以豁免？

以下类别的实体可豁免《最终受益人规则》的披露要求：

●国家或国有实体全资拥有（直接或间接）的公司。此类实体通常因政府监管而被推定具有固有的透明度。

●根据沙特破产法正在清算程序中的公司。它们的运营状态和目的与持续经营的企业不同。

●商务部长特别豁免的公司。此条款赋予商务部在特定、合理情况下酌情豁免的权力。

如果公司声称其属于豁免实体，则必须向商务部提交其豁免状态的可验证证明。豁免证明的责任明确落在公司身上，需要公司自己提供充分理由以证明其不适用一般规则。

特别是对于中国国有企业和中央企业，如需申请豁免，除需提供详细的股权架构图（需穿透至国务院国资委/财政部等最终实际控制人）、各级股东公司的营业执照及公司章程等基础材料外，所有非阿拉伯语文件必须经过中国外交部认证和海牙认证（Apostille），并附上官方认可的阿拉伯语译本。

核心合规要求

1.新注册的公司-设立时的披露

对于在沙特新设立的企业，向商务部披露最终受益人信息是公司注册和设立过程中的强制性环节，这表明最终受益人透明度是公司在沙特存在的第一天起就必须满足的基本要求。

2.已注册的公司-年度申报与信息更新

(1)年度确认：存量公司有义务每年向商务部提交最终受益人信息的确认，且必须在公司向商务部注册之日起的周年日之前30天内或在周年日当天完成。

(2)变更申报：最终受益人信息的任何变更（例如，所有权百分比、控制权、董事会组成的变化，甚至UBO个人信息如地址的变更）都必须在变更发生之日起15天内向商务部报告。

3.内部UBO登记册的维护

所有受《最终受益人规则》约束的公司都必须维护一份专门的内部最终受益人登记册。

该登记册必须包含全面且最新的最终受益人信息及支持文件，且实际保存在沙特境内。

与此同时，商务部将建立并管理一个集中的最终受益人登记系统，内部登记册与中央系统信息必须保持一致。

值得注意的是，这个中央登记系统内的最终受益人（UBO）信息不对外公开，受到《个人信息保护法》等数据法规的保护，仅限相关监管和主管机构出于官方目的访问。

4.所需披露的信息详情

最终受益人登记册和披露信息必须包含每位最终受益人的具体身份信息，例如其全名、国民身份证或护照详情（非沙特国民）、居住地址、联系方式（手机号码和电子邮件，如适用），以及用于确定其最终受益人身份的具体标准。

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违规后果与风险规避

1.经济处罚

UBO信息的注册和更新不收取费用，但是未能遵守《最终受益人规则》将根据《公司法》第262条和第264条规定予以处罚，罚款高达50万沙特里亚尔。这些处罚适用于各种不合规行为，包括未能注册最终受益人信息、未能及时更新记录或未能进行年度确认等。

2.对业务运营的影响

除了经济罚款，不合规行为还可能引发商务部其他执法行动，从而影响企业运营。更严重的后果可能包括业务活动暂停，甚至在最严重的情况下，吊销营业执照。

对中国企业的影响

随着沙特监管体系的持续升级，在沙投资的中国企业正面临前所未有的合规压力。

1.基础合规要求

中国企业在沙特开展投资经营活动，首先应当全面履行实际受益人（UBO）信息披露这一基础性合规义务。在此基础上，需要特别关注以下几项关键合规要求：

对于国有企业而言，应当重点评估是否国有企业豁免披露的适用条件。在合资企业方面，控制权评估应当重点关注：股权结构设计的合规性；

实际控制权与名义持股的一致性；董事会决策机制的透明度；重大事项表决权的分配比例等事宜。

2.跨境税务风险传导

沙特与中国已建立税收情报交换机制，企业需警惕UBO披露带来的跨境税务风险。沙特自2016年起实施OECD《多边税收征管公约》，2018年启动CRS金融账户信息自动交换。

根据协议，沙特税务机关可能将披露的最终受益人信息交换至中国税务部门，这将显著增加企业的合规压力。主要风险包括：跨境关联交易转让定价调查、受控外国企业(CFC)税务认定，以及境外投资收益申报义务。

建议企业立即采取应对措施：开展全面的税务健康检查，评估现有投资架构的合规性，重点关注UBO披露与CRS申报的一致性，必要时及时调整股权结构。企业应把握政策窗口期，在完成UBO披露的同时完善税务合规体系，以规避潜在的跨境税务稽查风险。

3.对“保人”商业模式的影响

沙特最新实施的实际受益人（UBO）披露制度与《反隐藏法》形成监管合力，这套监管组合拳通过智能风控系统和强制性披露要求，可能会逐步改变沙特市场长期存在的股权代持架构格局，中国投资人必须高度重视这一监管趋势，审慎评估实际受益人（UBO）披露要求对传统保人商业模式带来的合规挑战和运营风险。

结语

沙特《最终受益人规则》的全面实施，标志着该国在公司治理和商业透明度领域迈入了与国际标准深度接轨的新阶段。这一改革不仅是沙特"2030愿景"中经济现代化的重要组成部分，更是全球反洗钱、反恐融资及税务合规浪潮下的关键举措。

从全球视角看，沙特UBO制度与美欧等成熟市场的监管实践形成呼应，反映了国际社会对经济实质透明化的共同追求。随着CRS信息交换网络的完善和各国UBO数据库的互联互通，企业通过复杂架构规避监管的空间正被快速压缩。

对中国企业而言，这一变革既是挑战也是机遇：主动适应新规的企业将获得更稳定的法律环境和更广泛的国际合作伙伴信任，而固守传统代持模式者则可能面临日益严苛的合规成本与商业风险。

未来，随着沙特监管机构或将进一步强化技术赋能，通过人工智能和大数据分析提升UBO信息的动态监控能力。建议企业以此次新规实施为契机，重新审视全球化战略下的合规体系，将透明度要求转化为竞争优势。在"合规即竞争力"的新时代，唯有主动拥抱变革，才能在沙特乃至全球市场实现可持续发展。