中资企业开发国际工程建设市场合规策略

强化合规经营是中资工程建设企业在海外可持续发展的基石，预防和应对海外合规风险、加强合规经营亦是中资工程建设企业实现高质量发展的内在需要，更是做强、做优，培育具有国际高端竞争力的中国特色国际一流企业的要求。本文探讨如何降低合规风险摆脱被动应对局面，并结合工程建设市场开发实践，提出具体应对策略。

中资工程建设企业面临的海外市场合规形势

随着中资工程建设企业的海外发展与参与全球工程建设市场竞争的深入，面对的国际市场竞争已经从硬件的竞争上升到软件的竞争，从规模、快速交付的竞争上升到企业责任理念和道德水准的竞争，国际化运营面临着合规的多重挑战，主要体现在以下2个方面。

一、高端市场监管日益严格，合规经营成为国际共识

美欧和沙特、阿联酋等国际高端工程建设市场，均已具备完善的反商业贿赂反腐败法律体系。随着全球化发展与跨国企业实力的增长，美英等发达国家以及联合国等国际组织也逐渐在全球范围内加大企业合规反腐的力度。如美国援引《反海外腐败法》，对西门子全球行贿案处以总计16亿美元的罚款，给中资工程建设企业在海外的合法经营敲响了警钟。

近年来，我国政府也加强了对国有企业海外资产的监管。2011年，国务院国资委颁布《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，明确了国有资产保值增值责任、境外企业重大资产损失责任等，为国有企业海外经营活动制定了明确规则；2017年颁布《中央企业境外投资监督管理办法》，指导中央企业建立健全境外投资管理制度，规范境外经营行为，加强境外风险管控；2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，组织编制了一系列重点领域合规指南，并将 2022年确定为中央企业 “合规管理强化年”，进一步细化了合规具体工作；2022年9月，国资委印发了《中央企业合规管理办法》，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实，并首次要求国有企业应当设置首席合规官一职。

新形势下，中资工程建设企业必须顺应潮流，持续加强企业海外经营管理行为的管理和监督，健全完善国际合规经营监管制度体系，有效应对海外合规风险。

二、传统市场经营管理难度增大，合规风险呈上升趋势

中资工程建设企业传统市场，如非洲、中东等区域，仍然有一些国家政局动荡不安、法制不健全，且基础设施比较缺乏，投资环境不佳，风险较大。近年来，中资工程建设企业摸索建立了部分海外合规管理制度，但涵盖业务范围不够全面、内容零散，整体布局不够系统，无法满足海外业务迅速发展的需要，也无法为所在国当地合规经营提供有力支撑。如何建立符合国际惯例的合规管理体系，并与国内既有的管理体制机制相互衔接、兼容并蓄，成为中资工程建设企业在海外开疆拓土的重要挑战，一场合规大考不可避免。

海外工程建设市场合规风险的应对策略

近年来，受新冠疫情扩散蔓延和油价震荡波动的双重影响，全球工程建设市场，尤其是油气工程建设市场投资力度减弱，但竞争持续加剧。加上能源行业转型呼声日益高涨，外部挑战复杂多变，内部体制机制不适应之处愈加彰显，中资工程建设企业市场规模，尤其是海外高端市场，呈现收缩态势。面对如此严峻的形势，可从以下5个方面应对合规风险，加强合规建设。

一、提升海外业务管理水平，健全完善风险评估体系

针对海外工程建设业务所涉及的政治、经济、政策等风险，结合中资工程建设企业自身条件，选取战略重点区域，在项目的评价初期就把握好实际需求，考虑利用国际第三方法律、财税等评价机构，更多更全面地评价项目、发现问题，避免后期深入陷阱而无法自拔的困境。密切关注市场的变化和商机，尽最大可能在合同中加入对不可预见风险的自我保护条款。对正在运营的资产项目，要定期进行项目潜在风险分析，确定资产下步运营策略。加强海外业务的统筹协调，建立完善不同业务协调发展和互利共赢的机制，合理配置资源，促进不同业务之间的良性互动，提升中资工程建设企业的整体竞争力和抗风险能力。

二、加强与国际工程公司的合作，分担合规等风险

中资工程建设企业通过加强与国际工程公司的合作，特别是在特定领域有竞争优势，或有互补优势的国际工程公司合作，减少因合规等风险因素造成的障碍和同行业的竞争。同时，积极实现合作形式多样化，与国际工程公司建立长期战略合作伙伴关系，保证国际业务稳定的市场份额和收入。专业服务业务通过联合体、分包等方式参与国际项目的投标，提高中国工程建设企业的市场影响力和竞争力，在合作中提升抗风险的能力。

三、完善尽职调查，防范商业欺诈

中资工程建设企业在海外经营时，需认真核查当地或国内、国际商业伙伴守法合规和道德诚信的记录。聘用当地或国际员工时，应对其个人信息进行充分了解，确保其之前没有不良记录，包括犯罪记录。对于地处偏远的分支机构，可实行定期和不定期的内外部审计，使其得到有效管理和控制。另外，与当地政府及监管机构保持良好的关系也是成功的重要因素。

四、加强中资工程建设企业海外品牌建设

严格遵守项目所在国法律法规，尊重当地风俗习惯，坚持诚信经营，保护当地环境，维护当地员工权益，带动产业链共同发展；积极参与社区建设，热心公益事业，树立良好的企业形象。同时，创新海外宣传工作，围绕海外业务发展大局，把宣传工作与海外业务发展需要紧密结合起来，促进信息的双向交流和传播。加强品牌建设，丰富品牌内涵，实现品牌溢价，提升中资工程建设企业在海外的认知度、美誉度和品牌竞争力。

五、构建开放多元包容的海外文化，梳理合规理念

中资工程建设企业均在海外有大量分支机构与外籍雇员。应尊重业务所在地的习俗和文化差异，避免文化冲突。积极构建文化交流平台，加强不同文化之间的沟通、交流与理解，逐步推进员工本地化和多文化融合，提高多元文化环境下的管理能力，提高中外籍雇员的向心力和凝聚力。有计划、有步骤地将中资工程建设企业的管理理念、企业文化等元素向海外业务单元传递，特别是合规方面的要求，加强宣贯，在理解的基础上融合。在保持海外业务管理架构基本不变、管理授权基本不变、管理团队基本不变、员工薪酬待遇基本不变，以及中资工程建设企业名称基本不变等5个“基本不变”的前提下，积极推进整合和运营工作，在确保海外业务安全平稳过渡的基础上，逐步加强对海外业务的有效管控。同时，制订留任计划，吸引关键技术人才，稳定员工队伍。

（作者工作单位：中国石油工程建设有限公司）