目前国内一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱，在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，通过兼并重组，能促进产业结构优化升级，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。在并购重组中，中介机构对目标公司的税务方面尽职调查非常重要，调查结果对并购交易决策、交易架构设计及投后管理都有重要意义。从律师角度，对目标公司的税务尽职调查一般包含以下几个方面：
一、目标公司的税务概况
通过取得目标公司的税务登记证、税务账目的明细账、工商登记资料、章程、审计报告等，了解目标公司的税务登记、历史沿革、子公司、分公司及关联公司的情况，了解目标公司是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制。
二、目标公司涉及的税种、缴纳情况
通过取得目标公司税务账目的明细账、纳税凭证、税收鉴证报告等，了解标的公司经营活动涉及的主要税种、税率、缴纳情况，了解是否存在大额欠税、补税等，了解个人所得税的代扣代缴情况。需要具体分析目标公司经营业务所涉的各税种、税率是否合法合规，是否存在调整的风险，是否存在少纳税、逃税的情况。
通过取得目标公司的关联交易合同、发票、决策文件等，了解目标公司与关联方之间的交易定价是否公允，目标公司与关联方之间的整体税负差异，是否存在被特别纳税调整风险。
三、目标公司的税收优惠
通过取得目标公司的税收优惠文件、批准、纳税申报表，了解目标公司现在、过去享受的税收优惠政策，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为，是否存在税收优惠被收回而补缴税款情况；本次交易是否对目标企业现在、过去享受的税收优惠政策造成重大不利影响，如本次交易后目标公司不再符合高新技术企业标准从而不再享受税收优惠等。
四、目标公司税务争议情况
通过取得目标公司的审计报告、纳税鉴证报告，走访税务主管部门，查询相关互联网信息等方式，了解目标公司五年内补税、税务行政处罚的情况，当期是否存在税务检查、税务稽查、税务调查情况，是否正面临税务处罚或者存在因过去违法而将要被税务行政处罚或者补税的情况。
五、是否可以适用改制重组相关税收优惠政策
1、是否适用企业所得税特殊性税务处理
改制重组税务方面，最重要的优惠政策是企业所得税的特殊税务处理。特殊性税务处理是指在满足一定条件下，经重组当事人协商一致，对股权支付暂不确认有关资产转让所得或损失的一种税务处理方式。
适用特殊性税务处理一般要求权益要有连续性，需要审查交易协议是否约定取得股权支付的原主要股东在重组后12个月不得转让；要求经营连续性，需要审查是否约定12个月不改变重组资产的实质性经营活动；是否有合理的商业目的等。
2、是否适用增值税优惠政策
审查本次并购重组是否是将一项业务（实物资产以及与其相关联的债权、债务和人员）一并转让，如是，则对业务中涉及的货物、不动产、土地使用权的转移不征收增值税。
3、需要审查交易双方是否有一方为房地产开发企业，如是，则不能享受暂不征收土地增值税的优惠政策。
